恒邦股份:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-102
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14 日召开公
司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《山东恒邦冶炼股
份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通
过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、
章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主
管部门核准为准。
二、关于修订《公司章程》的具体情况
鉴于上述调整情况，根据相关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情
况，公司具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司可以起诉股东、董事、总经理（总裁）和其
事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理 他高级管理人员。
人员。
2 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司董事、高级管理人员在申报离任六个
持有的本公司股份。 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司董事、监事和高级管理人员在申报 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 比例不得超过 50%。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
3 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以上
上的股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
院提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
5 第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
6 第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。