人福医药:招商证券关于人福医药详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见

招商证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年十一月

财务顾问声明
2025 年 1 月 15 日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。
2025年 4月 25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。
根据《重整投资协议》及《重整计划》，招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：（1）招商生科直接持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%；（2）新设有限合伙企业生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为
委托人新设的信托计划春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划
拟将所持有的 11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。
本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司 386,767,393 股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，双方达成在该《协议书》
项下的一致行动关系。在本次权益变动后，信息披露义务人招商生科、生科投资发展、春泥 1 号和武汉高科将合计持有上市公司 429,276,816 股股份，占上市公司总股本比例为 26.30%。
2025 年 7 月 30日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过董事会换届选
举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9 名，其中 5 名非独立董事由招商生科提
名。截至 2025 年 7 月 30 日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间
接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司合计控制公司 434,426,074 股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，实际控制人变更为招商局集团有限公司。
招商证券股份有限公司接受招商创科的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025 年 4 月 29 日人福医药公
告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对招商创科及上市公司履行持续督导职责。

本持续督导意见根据人福医药集团股份公司及招商生科提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年三季度报告，本财务顾问出具 2025 年第三
季度持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露文件。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
本持续督导意见 指 《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变
动报告书之 2025年第三季度持续督导意见》
收购人、信息披露义 招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发展（武汉）合
务人 指 伙企业（有限合伙）、中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托、武
汉高科国有控股集团有限公司
招商生科 指 招商生命科技（武汉）有限公司
生科投资 指 招商生科投资（武汉）有限公司
生科投资发展 指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
春泥 1 号 指 中粮信托-春泥 1 号破产重整服务信托
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
公司、上市公司、人 指 人福医药集团股份公司
福医药
招商创科 指 招商局创新科技（集团）有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中粮信托 指 中粮信托有限责任公司
报告书 指 《人福医药集团股份公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《协议书》 指 招商生命科技（武汉）有限公司与武汉高科国有控股集团有限公
司签署的关于一致行动安排的《协议书》
《重整计划》 指 经湖北省武汉市中级人民法院裁定批准的《武汉当代科技产业集
团股份有限公司重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元、元/ 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）本次权益变动概况
2025 年 1 月 15 日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。
2025年 4月 25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。
根据《重整投资协议》及《重整计划》，本次招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司 23.70%股票的表决权：
（1）招商生科直接持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%；（2）新设有限合伙企
业生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为委托人新设的信
托计划春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划拟将所持有的
11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。
本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司 386,767,393 股普通股（占总股本的 23.70%）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
2025 年 7 月 8 日，招商生科与武汉高科签署《协议书》。根据该协议约定，武汉
高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在该《协议书》项下的一致行动关系。
2025 年 7 月 30日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过董事会换届选
举相关议案。人福医药新一届董事会成员共 9 名，其中 5 名非独立董事由招商生科提
名。截至 2025 年 7 月 30 日，招商生科通过直接持有、通过其控制的有限合伙企业间
接持有和接受信托计划表决权委托方式与一致行动人武汉高科国有控股集团有限公司合计控制公司 434,426,074 股普通股表决权，占公司总股本的 26.62%；招商生科已完成对公司董事会改组等程序，并已对公司形成控制，公司控股股东变更为招商生科，实际控制人变更为招商局集团有限公司。
（二）本次权益变动公告情况
2025 年 4 月 29 日，上市公司披露了《人福医药关于股东权益变动暨控股股东和
实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2025-045 号）
2025 年 4 月 29日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》
2025 年 6 月 28 日，上市公司披露了《人福医药关于股东权益变动暨控股股东和
实际控制人发生变更的进展公告》（公告编号：临 2025-081 号）
2025 年 7 月 11 日，上市公司披露了《人福医药关于股东增加一致行动人暨权益
变动的提示性公告》（公告编号：临 2025-087 号）、《详式权益变动报告书》
2025 年 8 月 1 日，上市公司披露了《人福医药关于控股股东、实际控制人变更完
成的公告》（公告编号：临 2025-097 号）
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理完成，招商生科已取得有限合伙企业生科投资发展的相应的合伙财产份额及信托计划春泥 1号的相应份额，春泥 1 号已将所持公司 11.70%股票表决权委托给招商生科。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定；人福医药严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，收购人以及人福医药依法规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况
根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，信息披露义务人及其一致行动
人公开承诺及履行情况如下：
序 承诺事项 承诺 承诺内容 履行
号 方 情况
（一）人员独立本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳
动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。本承诺人向上市公司
推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不违规干预
上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（二）资产独立
1、保证人福医药具有独立完整的资产，人福医药的资产全部处于人福医
药的控制之下，并为人福医药独立拥有和运