慈星股份:北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0546 号
致：宁波慈星股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公开发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月13日下午14:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司会议室如期召开，由贵公司董事长孙平范先生主持。本次会议通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11 月13日 9:15-9:25，9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计218人，代表股份276,391,904股，占贵公司有表决权股份总数的34.7992%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）
同意273,803,704股，反对2,528,200股，弃权60,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0636%；
（二）表决通过了《关于制定及修订公司治理制度的议案》
1．修订《股东会议事规则》（特别决议）
同意273,771,704股，反对2,558,200股，弃权62,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0520%；
2．修订《董事会议事规则》（特别决议）
同意273,801,704股，反对2,528,200股，弃权62,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0629%；
3．修订《独立董事制度》
同意273,791,804股，反对2,538,200股，弃权61,900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0593%；
4．修订《关联交易管理制度》
同意273,761,404股，反对2,570,500股，弃权60,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0483%；
5．修订《募集资金使用管理办法》
同意273,810,104股，反对2,532,900股，弃权48,900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0659%；

6．修订《对外投资制度》
同意273,791,104股，反对2,553,800股，弃权47,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0590%；
7．修订《融资与对外担保管理办法》
同意273,788,504股，反对2,545,400股，弃权58,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0581%；
8．修订《会计师事务所选聘制度》
同意273,800,804股，反对2,528,200股，弃权62,900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0625%；
9．修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
同意273,823,104股，反对2,507,800股，弃权61,000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0706%；
（三）表决通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意275,965,204股，反对353,000股，弃权73,700股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8456%；
（四）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1．孙平范
同 意 273,877,217 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0902%，孙平范先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
2．李立军
同意:273,890,522股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.0950%，李立军先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
3．邹锦洲
同 意 273,890,513 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0950%，邹锦洲先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
4．胡跃勇
同意273,847,211股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0793%，胡跃勇先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
5．孙诗梦
同 意 273,862,526 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0849%，孙诗梦女士当选为公司第六届董事会非独立董事。
（五）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
1．林雪明
同 意 273,883,300 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0924%，林雪明先生当选为公司第六届董事会独立董事。
2．孙科
同意:273,897,499股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0975%，孙科先生当选为公司第六届董事会独立董事。
3．陈文莹
同意:273,878,208股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0905%，陈文莹女士当选为公司第六届董事会独立董事。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（一）项及第（二）项议案项下第1-2项子议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第（二）项议案项下第3-9项子议案及第（三）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第（四）项及第（五）项议案采用累积投票制进行表决，其中孙平范先生、李立军先生、邹锦洲先生、胡跃勇先生、孙诗梦女士当选为公司第六届董事会非独立董事；林雪明先生、孙科先生、陈文莹女士当选为公司第六届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
董一平
许桓铭