兰石重装:华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发起要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司之2025年三季度持续督导意见

华龙证券股份有限公司
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发起要
约收购兰州兰石重型装备股份有限公司
之
2025 年三季度持续督导意见
二〇二五年十一月
华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限 公司免于发起要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司之
2025 年三季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“收购人”）免于发出要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”）的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条之规定：“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期从
2025 年 9 月 24 日开始至收购完成后 12 个月止。
2025 年 10 月 31 日，兰石重装披露了 2025 年第三季度报告。华龙证券作为
本次收购的财务顾问，结合上市公司 2025 年第三季度报告，出具 2025 年三季度
（2025 年 9 月 24 日—9 月 30 日）的持续督导意见。本持续督导意见不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据上市公司及甘肃国投提供的相关材料编制，上市公司及甘肃国投保证提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次免于发出要约的情况
根据《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2025〕140 号），甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委）拟将直接持有的兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）90%股权无偿划转至甘肃国投。
股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A 股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2025 年 9 月 5 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于将所持兰州兰石
集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》，拟将直接持有兰石集团 90%的股权无偿划转至甘肃国投。
2025 年 9 月 17 日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受让兰
石集团 90%股权相关事项。
2025 年 9 月 17 日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权
无偿划转协议》。
2025 年 9 月 19 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进
展公告》《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要》。
2025 年 9 月 19 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进
展公告》（公告编号：临 2025-080）。
2025 年 9 月 24 日，兰石重装披露了甘肃国投出具的《兰州兰石重型装备股
份有限公司收购报告书》《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京德恒（兰州）律师事务所关于<兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
2025 年 10 月 24 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的
进展公告》（公告编号：临 2025-084）。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导意见出具之日，因甘肃国投集团及兰石集团正在履行向国家
市场监督管理总局提交经营者集中反垄断申报申请，本次股权划转尚未完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，甘肃国投及上市公司依照法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程等要求进行规范运作。
三、收购人履行公开承诺的情况
甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没
有对上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，本持督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人没有形成对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，兰石重装按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；甘肃国投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；甘肃国投不存在要求兰石重装违规提供担保或者借款等损害兰石重装及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发起要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司之 2025 年三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
党 芃 胡 林
华龙证券股份有限公司
年 月 日