国光电器:风险投资管理制度(2025年11月)

国光电器股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）购买安全性高、流动性好、满足固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不得影响公司主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务；公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及其子公司（子公司指合并报表范围的子公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司，下同）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第二章风险投资的决策权限
第六条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第八条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章风险投资管理的控制程序
第九条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十条 公司董事会审计委员会负责风险投资项目的事前审议，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第十一条 独立董事根据项目进展情况及时对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
第十二条 审计委员会定期或不定期对证券投资资金使用情况进行检查和监督。
第四章风险投资的内部审批流程
第十三条 风险投资项目的初步意向和建议由项目投资负责人等提出，并将
风险投资项目相关资料移交公司董秘办。
第十四条 公司董秘办根据项目情况，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，形成初步报告或投资计划提交分管副总裁审核、总裁审批。
第十五条 总裁主持召开总裁办公会议，对风险投资项目报告或计划进行讨论，将符合投资要求的项目形成议案提交董事会战略委员会讨论，审议通过后提交董事会审批。属于股东会权限审议范围内的经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司财务部门负责风险投资项目全过程资金的筹集、使用和管理，负责风险投资项目财务核算、报表编制，协同完成投资项目效益审计。
第五章风险投资的信息披露
第十七条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所上市公司信息披露制度的要求及时履行信息披露义务。
第十八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息；未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第十九条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第二十条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度
和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第六章 其他
第二十一条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，将按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第七章附则
第二十三条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
国光电器股份有限公司
董事会