必贝特:广州必贝特医药股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

广州必贝特医药股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州必贝特医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”，是指持有的股份占公司股本总额 50％
以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
第四条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第五条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、成本和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下向控股股东及关联方提供资金等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第六条 控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）公司代其偿还债务；
（三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（四）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（五）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（六）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》
对关联交易的相关规定等实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。
第三章 防范控股股东及关联方资金占用的措施
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全具有法定义务和责任。
第十二条 公司总经理、董事会、股东会严格按照各自权限和职责审议批准公司关联交易事项。关联交易的审批和支付流程必须严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关制度规定执行。
第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十六条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，严格审查资金流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，做到定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第四章 控股股东及关联方资金占用的清收措施
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。
第十九条 董事会怠于行使上述职责时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其他股东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序，给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。

第二十二条 因控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十三条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过，本制度中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施，其他条款于股东会审议通过之日起生效并实施。
广州必贝特医药股份有限公司
二〇二五年十一月