建元信托:建元信托股份有限公司章程(2025年修订)

建元信托股份有限公司章程
二〇二五年修订

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......7
第三章 股份......8
第一节 股份发行......8
第二节 股份增减和回购...... 10
第三节 股份转让......12
第四章 党委...... 14
第五章 股东和股东会......16
第一节 股东的一般规定...... 16
第二节 股东会的一般规定...... 25
第三节 股东会的召集......31
第四节 股东会的提案与通知...... 33
第五节 股东会的召开......36
第六节 股东会的表决和决议...... 40
第六章 董事和董事会......47
第一节 董事的一般规定...... 47
第二节 董事会......54
第三节 独立董事......64
第四节 董事会专门委员会...... 68
第七章 高级管理人员......72
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......75
第一节 财务会计制度......75
第二节 内部审计......82
第三节 会计师事务所的聘任...... 83
第九章 通知和公告......84
第一节 通知......84
第二节 公告......85
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......86
第一节 合并、分立、增资和减资......86
第二节 解散和清算......89
第十一章 修改章程......92
第十二章 附则......93
第一章 总则
第一条 为维护建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和相关利益者的合法权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司治理准则》，制定本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。
第三条 公司依照有关法律规定，建立工会组织和职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第四条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有
限公司，经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》后，以募集方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》。根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》（银监办发〔2004〕124 号文件），公司将注册地址由鞍山市迁至上海市，经原中国银监会上海监管局（上海银监复〔2004〕130号文件）批准，公司换发了《金融许可证》。公司现受国家金融监督管理总局监管，持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000765596096G），系具有法人资格的金融机构。
第五条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改委〔1992〕18 号《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省分行辽银金字〔1992〕148 号《关于对〈鞍山市信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股（A 股），并于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文：建元信托股份有限公司
英文：J-Yuan Trust Co.,Ltd.
第七条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555
号 A 座 3 楼 301 室

邮政编码：200092
第八条 公司注册资本为人民币：9,844,448,254 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：秉持“感恩、守正、奉献”的企业精神，为信托受益人的最大利益而诚实、信用、谨慎、有效地处理信托事务，并以此服务实体经济，实现公司长期健康发展，为股东创造价值，助力员工美好生活，促进环境发展，支持社会进步。
第十六条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公司的经营范围：
1.资金信托；
2.动产信托；
3.不动产信托；

4.有价证券信托；
5.其他财产或财产权信托；
6.作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
7.经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
8.受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
9.办理居间、咨询、资信调查等业务；
10.代保管及保管箱业务；
11.以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
12.以固有财产为他人提供担保；
13.从事同业拆借；
14.受托境外理财业务资格；
15.法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
9,755 万股，每股面额 1 元，其中社会公众股为 5,000 万股，
成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为 9,844,448,254股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、国家金融监督管理总局或者其派出机构和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 股东及其关联方、