龙江交通:重大信息内部报告制度

黑龙江交通发展股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称
“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息迅速归集和有效管理，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告是指当出现、发生或者即将发生可
能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，报告义务人应当及时将有关信息向董事长、董事会秘书报告。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人；
（二）公司控股股东、实际控制人；
（三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（四）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

（六）其他有可能接触到重大信息的单位及其相关人员。
第四条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、公司各
部门、分公司、控股子公司及重要参股公司。
第二章 一般规定
第五条 公司董事会统一领导和管理公司重大信息内部报告工作，董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，是公司重大信息内部报告工作的负责人。
第六条 公司董事会办公室是公司重大信息的具体接收和管理部门，负责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料。
第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的本制度第三章规定的重大信息的义务。报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务，应当对报告的信息及资料的真实性、准确性和完整性负责。
报告义务人可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。
第三章 重大信息的范围
第八条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其
他重大事项，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。
第九条 重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述事项中，第1至第3项即使某项交易未达到以下标准，但连续十二个月相同类别的交易累计金额达到以下标准时，报告人应履行报告义务。第4项交易发生或拟发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时
报告义务人应履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 关联交易事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的任何关联交易；
（二）公司与关联法人发生的任何关联交易；
（三）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
关联方的认定根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》进行。
第十一条 诉讼和仲裁事项：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用该条规定；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
（四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
第十二条 重大风险事项，包括但不限于下列情形：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
（十三）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十四）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（十五）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
（十六）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及金额的，参照第九条第三款的报告标准。
第四章 重大信息的报告程序
第十三条 信息报告义务人应对正在发生、可能发生或将要
发生的本制度第九条规定的重大信息事项履行报告义务，信息报告义务人应在下列重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会秘书或董事会办公室报告可能发生的重大信息：
1.各部门、子公司拟将该重大事项提交公司董事会审议时；
2.有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3.信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。
第十四条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会或者股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与相关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容。上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止
的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得政府有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事项出现可能对公司产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。
第十五条 信息报告义务人应在本制度规定的报告时点或时限内，以书面、电话、召开会议、电子邮件、即时通讯软件等方式向公司董事会秘书报告有关情况， 并同时将与信息有关的书面文件报送公司董事会办公室。
第十六条 信息报告义务人以书面形式报告重大信息时，应包括但不限于以下内容：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构就重要事项出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他按照法律法规应该报告的事项。
第十七条 报告重大信息需履行必要的审批程序：
（一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向公司董事会秘书报送；
（二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司主要负责人审核后向公司董事会秘书报送；
（三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人审核后向公司董事会秘书报送。
第十八条 公司董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，并向公司董事长汇报。对需要提交公司董事会及股东会批准的事项应提请履行相应审议程序，并按照《公司信息披露事务管理制度》的规定履行相应的信息披露程序。
第五章 保密义务及法律责任
第十九条 负有重大信息报告义务的有关人员，应当确保报告信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十一条 信息报告义务人违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定，发生重大信息瞒报、漏报、误报的，公司将追究信息报告义务人的责任。造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任。