东方智造:关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的公告

股票代码：002175 股票简称：东方智造 公告编号：2025-035
广西东方智造科技股份有限公司
关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11
日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购南通赛孚机械设备有限公司 70%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司基于现有智能制造主业，为进一步强化智能制造行业布局，提升现有业务协同互补能力，提高公司长期经营能力，公司拟通过使用自有资金收购江苏巍赛重工有限公司（以下简称“巍赛重工”）所持南通赛孚机械设备有限公司（以下简称“赛孚机械”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，赛孚机械将成为公司控股子公司。本次交易价格为 27,488,698.00 元人民币。
公司第八届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于收购南通赛孚机械设备有限公司 70%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方法人江苏巍赛重工有限公司基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路 95 号
主要办公地点：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路 95 号

法定代表人：薛忠
注册资本：8000 万元
统一社会信用代码：91320682MA1XWCMY4X
主营业务：化工设备生产、加工、销售；工业废水、废气处理设备设计、生产及销售；化工设备、化工产品生产技术研发及相关信息咨询服务；钢结构件生产、销售；钢材销售；仓储设备生产、安装、销售、技术研究；化工设备安装工程、钢结构工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：自然人股东顾春梅直接持有巍赛重工 70%股份，自然人股东薛忠直接持有巍赛重工 15%股份，法人股东上海颉成化工科技有限公司持有巍赛重工 15%股份。
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的公司概况：
（1）公司名称：南通赛孚机械设备有限公司
（2）设立时间：2009 年 4 月 16 日
（3）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册地及主要办公地点：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路 95 号
（5）法定代表人：薛忠
（6）注册资本：3000 万元
（7）统一社会信用代码：91320682687841833C
（8）主营业务：化工设备生产、加工、销售；工业废水、废气处理设备设计、生产及销售；化工设备、化工产品生产技术研发及相关信息咨询服务；钢结构件生产、销售；钢材销售；仓储设备生产、安装、销售、技术研究；化工设备安装工程专业承包、钢结构工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）赛孚机械当前股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
（万元） （万元）
1 江苏巍赛重工有限公司 2700 90.00% 2700
2 薛忠 300 10.00% 300
合计 3000 100.00% 3000
（10）赛孚机械最近一年及最近一期的单体财务数据如下：
项目（单位：万元） 2024年12月31日 2025年10月31日
资产总额 29,060.53 13,947.39
负债总额 25,215.62 10,020.43
净资产 3,844.90 3,926.96
项目（单位：万元） 2024年1-12月 2025年1-10月
营业收入 12,515.11 6,210.36
净利润 317.55 82.06
经营活动产生的现金流量净额 -808.69 1,152.55
是否经审计 否 否
（11）赛孚机械对外投资持股情况说明
标的公司赛孚机械对外投资仅有南通赛孚钢结构工程有限公司（以下简称“赛孚钢结构”）100%股权，认缴出资额为 500 万元，实缴出资额为 500 万元。截至目前，赛孚钢结构公司已停止经营多年。
（12）标的公司为他人提供担保、财务资助情况说明
本次交易完成后，标的公司不存在为他人提供担保情况，也不存在为他人提供财务资助情况。
（13）标的公司与交易对手方经营性往来情况
本次交易完成之前，标的公司赛孚机械主营化工压力容器的生产销售，与股东巍赛重工及其相关公司存在业务及经营往来，双方存在债权债务关系。
本次交易完成后，标的公司赛孚机械不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（14）截至本公告日，交易对方所持标的公司赛孚机械股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的赛孚机械也不是失信被执行人。
标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（15）其他说明
上市公司实控人李斌先生控制的企业如皋市金玺贸易有限公司直接持有南通凯塔化工科技有限公司 36%股权，并委派科翔高新技术发展有限公司董事王永平先生担任南通凯塔化工科技有限公司的董事。根据《股票上市规则》，南通凯塔化工科技有限公司与上市公司构成关联方。
南通凯塔化工科技有限公司主营硬脂酸等化工材料的生产和销售，为赛孚机械的下游客户之一。截至目前，标的公司仍在执行南通凯塔化工科技有限公司订单为：南通凯塔化工科技有限公司向赛孚机械采购化工压力容器相关零部件及融油池建设服务，未执行完毕的合同金额为 430 万元。
四、交易的定价依据
经公司尽职调查，双方在遵循公平公正的基础上进行协商，本次交易价格
以赛孚机械 2025 年 10 月 31 日的归母净资产为交易基础，最终确定收购价格为
27,488,698.00 元人民币。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：广西东方智造科技股份有限公司
乙方（转让方）：江苏巍赛重工有限公司
（上述全部合同主体合称“合同各方”）
标的公司：南通赛孚机械设备有限公司
第二部分 整体交易结构
2. 整体交易安排
乙方现持有标的公司 90%的股权，本次向甲方转让标的公司 70%的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，转让后标的公司成为甲方控股的公司。
3. 标的公司与标的股权
3.1. 标的公司

3.1.1. 截至本合同签订日，标的公司注册资本为人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00 元），实收资本为人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00 元）。
3.1.2. 具体股权结构信息
转让前公司股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资（万元）
江苏巍赛重工有限公司 90% 2700
薛忠 10% 300
合计 100% 3000
转让后公司股权结构如下：
股东 出资比例 认缴出资（万元）
广西东方智造科技股份有限公 70% 2100
司
江苏巍赛重工有限公司 20% 600
薛忠 10% 300
合计 100% 3000
3.2. 标的股权：即乙方持有的标的公司 70%股权。
3.2.1. 对应认缴注册资本：人民币贰仟壹佰万元（￥21,000,000.00 元）。
3.2.2. 对应实缴注册资本：人民币贰仟壹佰万元（￥21,000,000.00 元）。
4. 交易对价
4.1. 双方同意，以标的公司 2025 年 10 月 31 日的净资产为交易基础。
4.2. 各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币 27,488,
698.00 元。
5. 交易对价支付方式
5.1. 各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。
6. 转让价款及付款方式
6.1. 甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：
6.1.1. 首笔转让价款
6.1.1.1. 金额：转让价款的 50%，即人民币 13,744,349.00 元。
6.1.1.2. 付款时间与条件：下列条件均成就之日起 5 个工作日内支付：
（2）乙方向甲方提交本次交易已取得 标的公司全部股东批准的股东会决议文件；
（3）甲方董事会审议通过本次收购事项。
6.1.2. 余下 50% 的股权转让价款应于以下条件全部满足后的 5 个工作日内
一次性支付：
6.1.2.1. 金额：转让价款的 50%，即人民币 13,744,349.00 元。
（1）标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程，变更股东、董事等工商手续）。
7. 交割完成日前未分配利润安排
7.1 各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的