茂莱光学:南京茂莱光学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学
南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
2025 年 11 月

目录

2025 年第三次临时股东会会议须知...... 3
2025 年第三次临时股东会会议议程...... 6
2025 年第三次临时股东会会议议案...... 8
议案一：关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...... 8
议案二：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案...... 10
议案三：关于调整部分董事、高管 2025 年度薪酬的议案...... 12
南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2025
年 10 月 31 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第三次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-079）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 11 月 25 日 15 点 00 分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街 398 号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 25 日
至 2025 年 11 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：

议案序号 议案名称
1 关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
2.00 逐项审议关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事工作细则》的议案
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外投融资管理制度》的议案
2.06 关于修订《关联交易决策制度》的议案
2.07 关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
2.08 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
2.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.10 关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案
2.11 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
2.12 关于修订《现金管理业务制度》的议案
2.13 关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
2.14 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.15 关于废止《监事会议事规则》的议案
3 关于调整部分董事、高管 2025 年度薪酬的议案
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、 取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会（现任委员：凌华女士、陆冬梅女士、范浩先生）行使《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事陈海燕女士、段宇女士、汤琴慧女士不再担任公司监事。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、 变更经营范围
为推动公司节能环保事业的发展，在“双碳”目标引领下，公司实施了首个工商业光伏电站项目，结合实际业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“发电业务”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。

变更前后具体情况如下：
变更前 变更后
（具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销 光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售售及相关设计服务；自营和代理各类商品和 及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 口的商品和技术除外）、发电业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 营活动）
三、 修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见附表：《公司章程》修订对照表。
董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，并有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程（2025 年 10 月修订）》进行必要的修改。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>，修订、制定及废止部分公司治理制度的公告》《公司章程（2025 年 10 月修订）》。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会