胜利股份:十一届七次董事会会议(临时)决议公告

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-034 号
山东胜利股份有限公司
十一届七次董事会会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“胜利股份”）十一届七次董事会会议（临时）通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。
2.本次会议于2025年11月10日以通讯表决方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（中油投资、天达利通、中油中泰以
下合称“交易对方”，中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司以下合称“标的公司”，相关股权以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。
本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为公司控股股东中油投资及其关联方天达利通及中油中泰3家公司。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十一届七次董事会会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：

市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.68 2.95
前60个交易日 3.69 2.96
前120个交易日 3.60 2.89
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深
交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定安排：
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，交易对方因本次交易取得的公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
若交易对方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认