博世科:广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称：博世科 股票代码：300422
广西博世科环保科技股份有限公司
Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co.,Ltd.
（南宁高新区高安路 101 号）
2025 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二五年十一月

广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博世
科”）于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展
的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家相关产业政策支持绿色环保行业发展
2024 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于加快经济社会发展全面绿色
转型的意见》，明确提出加快产业结构绿色低碳转型，大力推动钢铁、有色、石化、化工、建材、造纸、印染等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技术装备，推进工艺流程更新升级；发挥科技创新支撑作用，加快关键技术研发，聚焦新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。
党的十九大对加强生态文明建设、打好污染防治攻坚战、建设美丽中国作出了全面部署。近年来，国家陆续出台《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035 年）》《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等多项污水处理相关政策。
随着相关产业支持政策的实施，有利于公司所处绿色环保行业发展。
2、政策的有力引导下，公司相关业务板块面临良好发展机遇和市场空间
近年来，国家连续出台了多项政策明确并加强对工业污水的治理要求。根据2021 年发布《工业废水循环利用实施方案》，明确到 2025 年，力争规模以上工
业用水重复利用率达到 94%左右，钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升，纺织、造纸、食品等行业规模以上工业用水重复利用
率较 2020 年提升 5 个百分点以上，其中造纸行业由 82%提升至 87%以上。
公司工业污水处理及纸浆漂白清洁化生产业务板块服务领域覆盖造纸、食品、制药、半导体、化工、纺织等行业，伴随上述政策落地，工业企业降本增效、绿色转型升级需求进一步提升，为公司业务发展提供了良好的发展机遇和市场空间。
（二）本次发行的目的
1、围绕公司发展战略，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量逐步减少。为推动公司主营业务结构进一步优化，公司紧抓国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展的机遇，集中优势资源大力发展工业板块业务，并深入拓展固体废弃物处理处置领域市场。未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司不断调整主营业务结构并加大市场开拓力度，对营运资金的需求量也将加大。
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续经营能力。
2、南化集团取得控制权后增加持股比例，提振市场信心
截至本报告披露日，南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）未持有上市公司股份。南化集团已通过表决权委托取得上市公司 22.95%股份对应的表决权，成为实际支配上市公司表决权最多的主体，取得上市公司控制权。
公司本次向南化集团发行股票的数量为不超过 160,164,116 股（含本数）股票，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，若南化集团按照发行数量上限认购，本次发行后南化集团直接持有的上市公司股份数量将达到发行后总股本的 23.08%。
本次发行中，南化集团拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股
东的利益，提振市场信心。
3、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，公司紧跟“双碳”目标下的政策导向，积极开展在绿色装备制造、新能源废旧电池资源化利用的业务布局，为公司挖掘新的盈利增长点。公司在环保装备制造领域具备一定的自主研发核心技术体系及装备，并构建了以王双飞院士作为技术带头人、围绕环保产业发展“应用基础研究+科技成果转化”超过千名技术人员的科研平台。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展转型过程中的流动性水平，加速构建公司未来发展格局，推动环保装备制造等未来核心业务发展，并提高公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健发展。
2、优化资本结构，提升公司抗风险能力

近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至 2025
年 9 月 30 日，公司资产负债率为 86.53%，整体处于较高水平，公司存在优化资
产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展
本次发行对象为南化集团。通过本次发行，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，南化集团直接持有公司股份占比 23.08%，有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为南化集团。
2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简
称“宁国国控”）、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股（占公司发行前总股本的 22.95%）股份表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为公司控股股东，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。截至本报告出具日，前述表决权委托协议已生效，
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为南化集团。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象为南化集团，上述表决权事项已生效，南化集团取得上市公司控制权，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2025 年 1 月 20 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为
P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：
派发股利时，P=P-D；
送股或转增股本时，P=P/（1+N）；
增发新股或配股时，P=（P+A*K）/（1+K）；
三项同时进行时，P=（P-D+A*K）/（1+K+N）。
同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并已取得广西北部湾国际港务集团有限公司对本次发行的同意，拟报深交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次发行的股票均为人民币普通