西安旅游:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000610 证券简称：西安旅游
西安旅游股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十一月

公司声明
1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3.本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6.本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示
1.本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第十届董事会 2025 年
第六次临时会议审议通过，本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2.本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。西旅集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行 A 股股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行 A股股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3.本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会 2025 年
第六次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.80 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量的上限将作相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4.本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 30,612,244 股（含本数），占
本次发行前公司总股本的 12.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5.本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6.本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7.发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.本次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
9.根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《西安旅游股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》。公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10.公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关风险”，注意投资风险。
超过 30%，导致本次认购公司发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行 A股股票中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。

目 录

公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行 A股股票方案......12
五、本次募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、发行对象的基本情况......16
二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况......17
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......17
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易......18
五、认购资金来源情况......18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......19
一、协议主体与签订时间......19
二、标的股票认购......19
三、标的股票的交割......21
四、滚存未分配利润安排......21
五、限售期......21
六、协议的生效......21
七、协议的终止......22
八、违约责任......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......24

二、本次募集资金的必要性和可行性分析......24
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行后对公司负债结构的影响......29
第六节 本次向特定对象发行相关风险......30
一、市场与行业风险......30
二、经营及管理风险......30
三、本次发行摊薄即期股东收益的风险......31
四、本次发行审批风险......32
第七节 公司利润分配政策及相关情况......33
一、利润分配政策......33
二、最近三年利润分配情况......36
三、未分配利润使用安排情况......36
四、未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划......36
第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施......40
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......43
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明.....43
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系......43
五、应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......43
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺......45
七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行
的承诺......46
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
一般术语
发行人/西安旅游/公司/本 指 西安旅游股份有限公司
公司
本次向特定对象发行/本次 指 西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行
控股股东 指 西安旅游集团有限责任公司
实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会
本预案/预案 指 西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 公司第十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指