南京熊猫:南京熊猫关于修改《公司章程》部分条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会的公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-029
南京熊猫电子股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十
一届董事会临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，建议授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜,审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，及《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案等。
一、修订背景
2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所有限公司根据上述新法规的实施，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进
行了修订，并自 2023 年 8 月 1 日起生效。2023 年 12 月 29 日发布的《中华人民
共和国公司法》，已于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。2024 年 12 月，中国证监
会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025 年 3 月28 日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。
根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，结合公司实际经营管理需要，公司拟修改《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），同时取消监事会并废止《公司监事会议事规则》。
二、修订的主要内容
本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）删除反映《到境外上市公司章程必备条款》规定的条文等；（6）根据最新法律法规及规范性文件的要求对《公司章程》等其他内容进行补充或完善。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修改情况详见附件。
修改《公司章程》部分条款的议案，经修订的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，尚需提交公司股东大会审议。另外，修改《公司章程》部分条款的议案及经修订的《股东会议事规则》，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议。
同时，提请股东大会同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。
建议授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月 7 日
附件 1：《公司章程》修订对比表
附件 2：《股东会议事规则》修订对比表
附件 3：《董事会议事规则》修订对比表
报备文件：
南京熊猫第十一届董事会临时会议决议
附件 1：
《公司章程》修订对比表
新增 第一条 为维护公司（或者称“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯
之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
企业制度，公司依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《国有企业公司章程
制定管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和国家其他法律法规、部门规章的有
关规定，制定、修改《南京熊猫电子股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”及“本
章程”）。
第一条 本公司(或者称“公司”)系根据国 第二条 本公司系根据国家有关法律、行政法家有关法律､行政法规和政策，经南京市经济 规和政策，经南京市经济体制改革委员会宁
体改字（1992）034 号文件批准设立的股份有
体制改革委员会宁体改字(1992)034 号文件
限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市
批准设立的股份有限公司｡公司于 1992 年 4 市场监督管理局注册登记，取得公司营业执
月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记， 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
取得公司营业执照｡公司于 1996 年 3 月经国 91320100134974572K。公司于 1996 年 3 月经
家经济体制改革委员会体改生(1996)21 号文 国家经济体制改革委员会体改生（1996）21件确认为到香港发行股票并上市的股份有限 号文件确认为到香港发行股票并上市的股份
有限公司。
公司｡公司的发起人为：熊猫电子集团公司。
第二条 公司注册名称：中文：南京熊猫电子 第三条 公司注册名称：中文：南京熊猫电子
股 份 有 限 公 司 英 文 ： 股 份 有 限 公 司 英 文 ：
NanjingPandaElectronicsCompanyLimited NanjingPandaElectronicsCompanyLimited
第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南 第四条 公司住所：中华人民共和国江苏省南
京市经济技术开发区经天路 7 号 京市经济技术开发区经天路 7 号
邮政编码:210002 邮政编码：210033
电话：(8625)84801144 电话：(8625)84801144
图文传真：(8625)84820729 图文传真：(8625)84820729
第四条 公司的法定代表人由公司董事长或 第五条 公司的法定代表人由公司总经理担
总经理担任，具体由公司董事会决定｡ 任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
新增 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司｡ 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任｡ 其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司依据《中华人民共和国公司法》 删除
(简称“《公司法》”)､《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简
称“《特别规定》”)､《国务院关于调整适
用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》､《国务院关于调整适用在
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项
规定的批复》､《到境外上市公司章程必备条
款》(简称(“《必备条款》”))和国家其他
法律､行政法规的有关规定，制定､修改本公
司章程(或称“公司章程”及“本章程”)｡
第八条 本公司章程经有权部门批准后生效｡ 第九条 本公司章程经公司股东会批准后生
效。本公司章程生效后，原公司章程由本公
本公司章程生效后，原公司章程由本公司章
司章程代替。
程代替｡
第九条 公司章程生效之日起，公司章程即成 第十条 公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为､公司与股东之间､ 为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的具有法律约束力
股东与股东之间权利义