南京熊猫:南京熊猫电子股份有限公司章程(修订稿)

南京熊猫电子股份有限公司
章 程
（2025年11月修订，尚待提交股东大会及类别股东会审议）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份和注册资本 ...... 6
第四章 股份增减和回购 ...... 9
第五章 股票和股东名册 ...... 11
第六章 股东的权利和义务 ...... 12
第七章 股东会 ...... 18
第八章 董事和董事会 ...... 31
第九章 高级管理人员 ...... 44
第十章 党委 ...... 46
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 47
第十二章 会计事务所的聘任 ...... 52
第十三章 保险 ...... 53
第十四章 劳动管理 ...... 53
第十五章 工会组织 ...... 54
第十六章 合并、分立、增资、减资 ...... 54
第十七章 公司解散和清算 ...... 56
第十八章 公司章程的修订 ...... 58
第十九章 通知和公告 ...... 59
第二十章 附则 ...... 60
南京熊猫电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司（或者称“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他法律法规、部门规章的有关规定，制定、修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”及“本章程”）。
第二条 本公司系根据国家有关法律、行政法规和政策，经南京市经济体制改革委员会宁
体改字（1992）034 号文件批准设立的股份有限公司。公司于 1992 年 4 月 29 日在南京市市场
监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为 91320100134974572K。
公司于 1996 年 3 月经国家经济体制改革委员会体改生（1996）21 号文件确认为到香港发
行股票并上市的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文：南京熊猫电子股份有限公司
英文：Nanjing Panda Electronics Company Limited
第四条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市经济技术开发区经天路 7 号
邮政编码：210033
电 话：(8625) 84801144
图文传真：(8625) 84820729
第五条 公司的法定代表人由公司总经理担任。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程经公司股东会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司
章程代替。
第十条 公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第十一条 公司章程对公司及其股东、党委委员、董事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以根据公司章程起诉公司、股东、公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
第十三条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但不限于）发
行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。

第十四条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：
坚守“服务国家、奉献社会，让数智生活触手可及”的使命，深度融入城市发展战略，不断开拓创新，持续优化服务。加强科技创新和管理创新，提升效率效益，依法合规治企，成为具有较强的服务国家战略能力、具有较强的价值创造和技术创新能力、具有较强的专业制造和重大系统工程承接能力的国内一流的数字中国建设的核心力量。成果与员工共享、与伙伴共进、与客户共赢。
第十七条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经营范围包括：
开发、制造、销售无线广播电视发射设备，并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务；开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第十八条 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业
务需要，可适时调整投资方针及其经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份和注册资本
第十九条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股
份。公司根据需要，经有权部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十一条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司上市发行的股份，简称为 H 股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的，人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十三条 公司发行的境内上市内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发
行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十四条 公司于 1992 年 4 月 29 日成立时，总股本为 515,000,000 股普通股，其中发
起人熊猫电子集团公司持有 480,000,000 股，占公司总股本的 93.2％；其他内资股股东持有35,000,000 股，占公司总股本的 6.8％。公司根据《公司法》及其配套法律、行政法规，经
总股本变为 390,015,000 股普通股，其中发起人熊猫电子集团公司持有 355,015,000 股，占公司总股本的 91.03％；其他内资股股东持有 35,000,000 股，占公司总股本的 8.97％。
第二十五条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生（1996）23 号文和国务院证券委
员会证委发（1996）6 号文的批准转为社会募集股份公司，增发了 265,000,000 股公司普通股，其中包括 242,000,000 股境外上市外资股，23,000,000 股向境内社会公众发行的内资股。
公司的股本结构为：普通股 655,015,000 股，其中发起人熊猫电子集团公司持有
355,015,000 股，其他内资股股中持有 58,000,000 股，境外上市外资股股东持有 242,000,000股。
第二十六条 公司股权分置改革方案于 2006 年 7 月 28 日获得相关股东会议通过，经国务
院商务部批复，公司的股本结构为：
普通股 655,015,000 股，其中熊猫电子集团有限公司持有具有流通性的法人股
334,715,000 股，占总股本的 51.10%，社会公众股股东持有 78,300,000 股，占总股本的11.95%，境外上市外资股股东持有 242,000,000 股，占总股本的 36.95%。
第二十七条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊
猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332 号）核准，公司于 2013年 6 月以非公开发行股票的方式发行了 258,823,529 股普通股。本次发行完成后，公司的股本结构为：
普通股 913,838,529 股，其中内资股 671,838,529 股，占总股本的 73.52％，境外上市外
资股 242,000,000 股，占总股本的 26.48％。
第二十八条 公司的注册资本为人民币 913,838,529 元。
第二十九条 公司的股份应当依法转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东（境外上市外资
股股东除外）,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。