龙溪股份:福建龙溪轴承(集团)股份有限公司投融资管理制度(2025年11月修订)

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中共漳州市委办公室 漳州市人民政府办公室关于印发<市属国有企业投资融资监督管理办法>的通知》（漳委办发[2022]12 号）等法律法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）投融资行为参照本制度执行。
第三条 本制度所称投资是指公司在固定资产投资、无形资产投资、产业投资、股权投资、证券投资（如股票、基金、债券等）等。包括：
（一）公司及子公司独立出资经营项目；
（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司参股其他境内外独立法人实体；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）对原有生产设备的技术改造；
（六）对原有生产场所的扩建及改造；
（七）新建生产线或生产场所；
（八）股票、基金投资；
（九）债券、委托贷款及其他债权投资；
（十）其他投资。

本制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的公司主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第四条 本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金而进行资金筹措或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等。
第五条 投融资应遵循的基本原则：
公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受投融资监督管理。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚持以公司发展规划为引领，聚焦主业发展，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。投融资规模应与公司资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融资决策程序，提高投资回报，防止国有资产流失。
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规模经济；
（三）遵循价值创造理念，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资，大力培育和发展战略性新兴产业；
（四）规模适度，量力而行，效益优先，不能影响自身主营业务的发展；
（五）投资行为必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益水平、风险因素进行切实认真的论证研究，坚持效益优先原则。对确实可行的投资方案，按照公司相关规定，按权限逐层进行审批。
第六条 投资项目负面清单
根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“市国资委”）印发的《市属国有企业投资项目负面清单》规定，列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，应报市国资委履行出资人审核把关程序。
第二章 投融资管理机构
第七条 公司股东会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针，拥有投融资的最终决策权；根据股东会授权，董事会拥有其授权范围内的投融资决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事
项的，必须履行公司党委前置程序。公司董事会审计委员会依据其职责对融资项目进行监督。
第八条 公司董事会战略委员会主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。
第九条 公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施年度投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，编写月度、季度、年度投资计划完成情况，在规定时间内及时向董事会和市国资委汇报投融资进展情况，提出调整建议等。年度投资计划书内容应包括投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模、投资结构和业务板块分析，投资计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。
第十条 公司投资管理部门为投资事项的日常管理部门，财务部门和证券管理部门为融资事项的日常管理部门，技术管理及工程建设部门负责技术改造项目的立项与实施。公司法务与风险控制管理部门、审计部门等相关部门根据岗位职责协助投资管理部门、财务部门和证券管理部门开展投融资工作。
第三章 投资决策权限及程序
第十一条 公司党委对拟提交董事会、股东会决策的重大投资事项按照“三重一大”事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。
第十二条 经公司党委审议通过的项目，根据公司章程的相关规定，对于达到或超出相应授权范围的，投资管理部门会同证券管理部门编制项目投资议案等相关会议资料，分别提交战略委员会、董事会或股东会审议。
第十三条 投资的立项及审批。公司应重视项目投资前尽职调查、项目建议、可行性研究、项目评估、审查论证等关键环节，按照“三重一大”事项的决策要求，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平，未按规定完成前期工作程序或工作质量未达到规定标准的，不得进入决策程序。公司投资项目的决策程序：
（一）投资管理部门（或技术管理、工程建设部门，下同）对拟投资项目（技术改造项目）进行初步调研，提出立项建议；
（二）投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽职调查和可行性研究，
并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估等工作，组织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料；
（三）风险控制管理部门独立或聘请第三方中介机构进行项目风险评估论证，提出风险分析意见及规避措施，制定风险防范预案；
（四）法律部门独立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法律风险并提出意见建议；
（五）公司经营班子对投资管理部门、风险控制管理部门、法律部门等意见进行审核、论证；
（六）公司党委会前置讨论研究，董事会和股东会依照规定进行投资决策，董事会审计委员会等依法进行监督。
第十四条 公司应根据国有资产管理的相关规定，履行审批程序，并采取“事前申报”或“事中申报”的方式办理投资项目的核准或备案手续。
第四章 投资项目的实施与后续日常管理
第十五条 公司投资分管领导负责组织投资项目的实施及后续日常管理。
公司应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好投资过程中的风险监控、预警和处置，定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。
第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司可向新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选应事先征求公司党委的意见。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。
第十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十条 公司应依据项目可行性研究报告内容，在投资项目进入正常运营一段时间（原则上在进入正常运营二年以后）或退出运营后，组织实施、审议项目投资后评价工作，并向国有资产管理部门报送项目后评价报告。
第五章 投资项目的回收与转让
第二十一条 投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资产管理部门报告：
（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（二）重大担保合同的拟订立、变更和终止；
（三）重大亏损或无形损失等情形。
第二十二条 投资项目发生下列情况之一时,公司可回收对外投资:
（一）该投资项目(企业)经营期满;
（二）该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十三条 投资项目发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;
（二）投资项目出现连续亏损,无市场前景;
（三）因自身经营资金不足,急需补充资金;
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十四条 投资项目的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，其决策程序、批准权限参照前述项目投资的有关规定。公司处置、转让、退出对外投资项目，应按有关程序报市国资委审核批准。
第六章 融资决策权限及程序
第二十五条 公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）的方案由董事会提出并经审议通过后，报股东会批准，并按照证券法律法规的规定，提
报有权部门履行相应的审批程序。
第二十六条 公司财务部门应编制年度融资计划，提出年度使用金融机构授信额度方案，并提交公司董事会和股东会批准。
第二十七条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。
第七章 融资管理与监督
第二十八条 公司的融资行为应当遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素，根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十九条 公司融资活动应纳入年度融资计划，要根据生产经营、投资项目、现金流和债务规模，合理规划和安排长短期融资比重、债务规模和时间区间，做好融资结构与资金安全的平衡、偿债时间与现金流量的匹配。
财务部门负责制定年度融资计划，应包括以下内容：
（一）年度总融资规模、途径和资金用途；
（二）年度偿债计划；
（三）年度投资计划与资金来源；
（四）资产负债率等。
第三十条 公司通过发行股票、配股或发行债券等直接融资方式进行再融资的，由证券管理部门负责组织拟订再融资方案。
第三十一条 公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司投融资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第三十三条 在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十四条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照公司信息披露事务管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其进展情况。
第九章 责任追究