敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2025 年第一次临时股东大会资料
（召开时间：2025 年 11 月 20 日）

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
时间：2025 年 11 月 20 日 15：00
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室
二、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11
月 20 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2025 年 11 月 14 日）收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）其他人员。
四、现场会议主持人
董事长周彪先生
五、现场会议议程

（一）主持人宣读到会股东人数及代表股份
（二）宣读并审议以下议案
1、审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
报告人：董事长周彪先生
2、审议《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。
报告人：董事会秘书张玉财先生
3、关于董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案。
报告人：董事会秘书张玉财先生
（三）提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单
（四）股东和股东代表对议案进行投票表决
（五）统计投票表决结果
（六）主持人宣布表决结果
（七）与会董事在表决结果上签字确认
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
敦煌种业 2025 年第一次临时股东大会议议案之一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理工商登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体修订情况请见公司于 2025年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章
程>、修订、制定、废止部分治理制度的公告》（公告编号：临 2025-028）、《公司章程》（2025 年 10 月）。
请各位股东审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日
敦煌种业 2025 年第一次临时股东大会议议案之二
关于制定、修订、废止公司
部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实 际情况，公司拟制定、修订、废止部分公司治理制度，具体如 下：
序号 制度名称 变更情况
1 《股东大会议事规则》 修订并更名为《股东会议事规则》

2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《董事、监事津贴制度》 修订并更名为《董事津贴制度》
5 《募集资金管理办法》 修订
6 《董事选举产生办法》 废止
上 述 制 度 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日
敦煌种业 2025 年第一次临时股东大会议议案之三
关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年
度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司薪酬管理 相关制度规定，现将公司董事、监事、高级管理人员 2025 年 度薪酬方案提交本次股东大会审议。
一、2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬执行
情况

根据公司《高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理办法(试行）》及《董事、监事津贴制度》，公司对独立董事及不在公司担任具体职务的非独立董事、监事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬，2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计为 249.42 万元，具体情况已在《公司 2024 年年度报告》相应章节中披露。
二、董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案
1．独立董事薪酬（津贴）：
董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴为人民币 6 万元（税后）/人/年，按年发放。
2．非独立董事薪酬（津贴）：不在本公司担任除董事以外其他职务的董事津贴为人民币 3 万元（税后）/人/年。
3．监事薪酬（津贴）：在本公司担任具体工作职责的监事，根据其在公司担任的具体岗位和职务，按公司相关制度考核发放薪酬，不再领取监事津贴；不在公司担任具体工作职责的监事，不在本公司领取薪酬。
4．公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴组成，其中基本薪酬结合其分管职务、管理难度及承担风险等内容确认，绩效薪酬根据公司的经济效益、年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放。
三、其他事项
1．上述薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2．公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内
请各位股东审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日