申万宏源:申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度
（经2025 年10 月31 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。

本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联
交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联人和关联交易
第一节 关联人
第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A 章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五）被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
第十条 公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二节 关联交易事项
第十一条 《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围内，以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所上市规则》定义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务）：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联交易的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十四条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括但不限于以下类别的交易：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券；或
（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（五）发行公司或其子公司的新证券；
（六）提供、接受或共享服务；或
（七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
第三章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事项应遵循以下规定：
公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告；
公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照上述规定适用有
关审计或者评估要求的，公司应相应履行相关审议程序并提供相关审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相关条款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.《深交所上市规则》规定的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深交所规定的其他情形。
（二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十六条 公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关