申万宏源:申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申
万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《香港上市规则》和《公
司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简
称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。
第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市规则
及证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称召集股
东）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东按照本规则的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前或公司股票上市地证券监督管理机
构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前或公司股
票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，不包括
会议召开当日，但可包括通知发出日。
第十六条 股东会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十七条 除非另有规定，股东会通知应该以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公
司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以
邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登
记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定
条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的
信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司