赤峰黄金:北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金2025年第二次临时股东会的法律意见

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见
京天股字（2025）第 655 号
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2025 年 10 月 31 日在北京市丰台区万丰路小井甲 7 号召开。北京市天
元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2025 年 10 月 10 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通
过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，并于 2025 年 10 月 11 日
通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2025 年 10 月 31 日 13 点 00 分在北京市丰台区万丰路小井甲 7 号召开，由
董事长王建华先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 2025 年 10 月 31 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通
过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 773 人，共计持有公司有表决权股份 621,128,002 股，占公司有表决权股份总数的32.6839%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共 12 人，共计持有公司有表决权股份
265,220,866 股，占公司有表决权股份总数的 13.9560%。
2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网
络投票的 A 股股东共 760 人，共计持有公司有表决权股份 336,288,109 股，占公
司有表决权股份总数的 17.6955%。
3．出席本次股东会现场会议的 H 股股东及股东代理人共 1 人，共计持有公
司有表决权股份 19,619,027 股，占公司有表决权股份总数的 1.0324%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全体董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意620,898,302股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9630%；反对158,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0255%；弃权71,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0115%。
其中，H股投票结果为：同意19,619,027股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意620,887,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9612%；反对163,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0264%；弃权77,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0124%。
其中，H股投票结果为：同意19,619,027股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意620,888,202股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9614%；反对174,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0281%；弃权65,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，H股投票结果为：同意19,619,027股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》

表决情况：同意620,842,702股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9541%；反对210,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0339%；弃权75,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0121%。
其中，H股投票结果为：同意19,619,027股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
5.01 第九届董事会非独立董事候选人王建华
表决情况：同意536,736,813票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.4132%。
其中，H股投票结果为：同意19,375,127票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的98.7568%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,534,591票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0438%。
表决结果：通过
5.02 第九届董事会非独立董事候选人高波
表决情况：同意536,828,670票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.4280%。
其中，H股投票结果为：同意19,481,127票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的99.2971%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,561,148票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0517%。
表决结果：通过
5.03 第九届董事会非独立董事候选人杨宜方

表决情况：同意533,613,360票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的85.9104%。
其中，H股投票结果为：同意14,945,859票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的76.1804%。
其中，中小投资者投票情况为：同意323,453,206票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1280%。
表决结果：通过
5.04 第九届董事会非独立董事候选人吕晓兆
表决情况：同意521,615,787票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的83.9788%。
其中，H股投票结果为：同意11,745,844票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的59.8697%。
其中，中小投资者投票情况为：同意311,767,348票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的92.6550%。
表决结果：通过
5.05 第九届董事会非独立董事候选人赵强
表决情况：同意536,981,481票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.4526%。
其中，H股投票结果为：同意19,481,127票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的99.2971%。
其中，中小投资者投票情况为：同意326,560,459票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0514%。
表决结果：通过
5.06 第九届董事会非独立董事候选人张旭东

表决情况：同意535,291,643票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的86.1806%。
其中，H股投票结果为：同意18,836,897票，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的96.0134%。
其中，中小投资者投票情况为：同意325,627,651票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7742%。