赤峰黄金:赤峰黄金对外担保管理办法

对外担保管理办法
（2025 年 10 月 31 日 2025 年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，公司对控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有不足 50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策）、各控股子公司相互之间、公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本办法适用于公司及控股子公司，控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本办法执行。
第四条 以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经董事会或股东会批准、授权，公司或控股子公司不得对外提供担保，且任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司不得为个人提供担保。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司授权财务部门、董事会秘书及董事会办公室分别负责办理担保具体业务和信息披露工作。公司及控股子公司未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对公司及控股子公司不发生效力，公司及控股子公司不承担担保责任或者赔偿责任。
第二章 对外担保的审批程序
第一节 对担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保，但法律法规及公司股票上市地证券监管规则禁止的除外：
（一）因公司业务需要互保的单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司下属全资子公司；
（四）公司下属合资公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经全体董事的过半数审议通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第二节 被担保方的调查
第十二条 公司财务部门、法务部门和其他负责经办担保事项的单位（如有）应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保方向公司提供如下相关材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）借款主合同及与主合同相关的资料；
（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司财务部门、法务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查被担保方的经营情况、财务状况和信誉情况，掌握被担保方的资信情况。应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，确认被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。
第十四条 对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分的，
公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（五）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经营风险较大且没有改善迹象，或已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）被担保方存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，影响其清偿债务能力的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 审批程序和权限
第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事及股东应回避表决。
第十六条 公司根据需要编制年度对外担保计划。公司财务部门
应组织对年度对外担保计划中担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明细进行审核，确保控制在一定风险范围内。年度担保计划须上报公司高管联席办公会（或公司设立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成），并由董事会、股东会（如需）审议批准。年度对外担保计划外的担保事项，实行一事一议原则。公司财务部门应组织对担保事项进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。年度计划外担保须上报公司高管联席办公会，并由董事会、股东会（如需）审议批准。
第十七条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，或公司及/或其控股子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（六）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；
（七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；
（八）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前五个交易日公司的股票的平均收市价计算）25%以上的担保（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）；
（九）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司管理层在批准额度内签署担保文件。
如前款所称担保事项与公司及控股子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本办法及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。
第十八条 如对外担保构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的任一百分比率测试达到 5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到 25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。
公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。
第二十条 保荐机构或独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向监管