威高血净:山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：603014 证券简称：威高血净 上市地：上海证券交易所
山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易类型 交易对方
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
发行股份购买资产 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
二〇二五年十月

声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组对上市公司的影响......10
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......11
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......12
六、待补充披露的信息提示......13
重大风险提示......14
一、与本次交易相关的风险......14
二、与标的资产相关的风险......15
第一章 本次交易概况......17
一、本次交易的背景和目的......17
二、本次交易的具体方案......20
三、本次交易的性质......20
四、本次交易对上市公司的影响......21
五、本次交易的决策过程和批准情况......21
六、本次交易的预估作价情况......22
七、本次交易相关方作出的重要承诺......22
第二章 上市公司基本情况......33
一、基本信息......33
二、股本结构及前十大股东情况......33

三、控股股东及实际控制人情况......34
四、最近三十六个月的控股权变动情况......36
五、最近三年的主营业务发展情况......36
六、主要财务数据及财务指标......36
七、最近三年的重大资产重组情况......37
八、上市公司合规经营情况......37
第三章 交易对方基本情况......39
一、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司......39
二、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）......40
三、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）......41
第四章 交易标的基本情况......43
一、基本情况......43
二、股权结构及股权控制关系......43
三、下属公司情况......44
四、主营业务情况......44
五、主要财务数据......46
第五章 本次交易预估作价情况......47
第六章 发行股份情况......48
一、发行股份的种类、面值及上市地点......48
二、发行方式和发行对象......48
三、定价基准日和发行价格......48
四、发行股份数量......49
五、锁定期安排......49
六、业绩承诺及补偿安排......50
七、滚存未分配利润安排......50
八、标的公司过渡期间损益归属......50
第七章 本次交易对上市公司的影响......51
一、本次交易对公司主营业务的影响......51
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......51
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......51
第八章 风险因素分析......52
一、与本次交易相关的风险......52
二、与标的资产相关的风险......53
三、其他风险......54
第九章 其他重要事项......55
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 55
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......55
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 55
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第 7号》第十二
条或《自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......56
五、本次交易对公司治理机制的影响......56
六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况......56
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......57
第十章 独立董事专门会议审核意见......58
第十一章 声明与承诺......60
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》
威高血净、上市公司、公司、 指 山东威高血液净化制品股份有限公司
本公司
威高普瑞、标的公司 指 山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产、标的股份 指 威高普瑞 100%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞
明持有的威高普瑞 100%股权
威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代
码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
威高集团 指 威高集团有限公司
威高启明 指 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
威海凯德 指 威海凯德信息技术中心（有限合伙）
威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第 6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大