天迈科技:关于控股股东及一致行动人签署《股份转让协议之补充协议(二)》暨实际控制人拟发生变更的进展公告

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2025-037
郑州天迈科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署《股份转让协议之补充协议（二）》
暨实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准（如需）、深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准；
2、本次签署的《股份转让协议之补充协议（二）》主要就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了重新约定, 本次补充协议未作约定的，以原协议内容为准；
3、本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
一、本次权益变动的情况
2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的郑州天迈科技股份有限公司17,756,720股股份（占上市公司总股本的26.0976%，以下简称“标的股份”）转让给苏州启瀚拟作为普通合伙人暨执行事务合伙人设立的基金。具体内容详
见 2025 年 1 月 7 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2025-002）。

2025年5月23日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”）、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议》，约定苏州启辰实际执行标的股份转让。具体内容详见2025年5月23日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-029）。
二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况
因市场环境变化，2025年10月30日，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）与苏州启辰、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议（二）》，《股份转让协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
转让方一：郭建国
转让方二：郭田甜
转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
（转让方一、转让方二及转让方三合称为“转让方”）
苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）
苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
第1条 标的股份转让对价
1.1本次股份转让对价及除权除息事项
尽管原协议另有约定，经协商同意：（1）转让方一交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币163,584,758.40元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰伍拾捌万肆仟柒佰伍拾捌圆肆角，以下简称“转让方一交易对价”）；（2）转让方二交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人民币70,844,244.80元（大写：人民币柒仟零捌拾肆万肆仟贰佰肆拾肆圆捌角，以下简称“转让方二交易对价”）；（3）转让方三交易对价为每股价格人民币30.52元，合计为人
民币307,506,091.20元（大写：人民币叁亿零柒佰伍拾万陆仟零玖拾壹圆贰角，以下简称“转让方三交易对价”）。以上每股价格均不低于本协议签署日的前一个交易日（即2025年10月29日）二级市场股票收盘价（38.15元/股）的80%。本次股份转让总对价为人民币541,935,094.40元（以下简称“本次股份转让对价”），转受让方、拟转让股份数量及对价的具体情况如下：
单位：人民币，元；股
转让方姓名/ 受让方名 转让数量/ 占上市公司 每股转让 受让方支付的
名称 称 股 总股本比例 价格/元 对价/元
郭建国 5,359,920 7.8776% 30.52 163,584,758.40
郭田甜 苏州启辰 2,321,240 3.4116% 30.52 70,844,244.80
大成瑞信 10,075,560 14.8084% 30.52 307,506,091.20
合计 / 17,756,720 26.0976% / 541,935,094.40
各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（前提是任何该等行为均应取得受让方的事先书面同意），则本次股份转让价格及数量应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》等相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。具体每股价格的调整计算公式如下：
针对受让方的调整后每一股份的转让价格=（原每股单价-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
第2条 本次股份转让的具体安排
2.1本次股份转让的具体流程和安排
苏州启辰分三期向转让方支付本次股份转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次股份转让对价分别以其各自应收取的本次股份转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但苏州启辰应付对价总额合计不超过本次股份转让对价的总额）。各期本次股份
转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，苏州启辰有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议及原协议所列的各期本次股份转让对价的支付先决条件）：
（1）第一期股份转让对价及相关安排
第一期股份转让对价为本次股份转让对价总额的60%，即人民币325,161,056.64元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰壹拾陆万壹仟零伍拾陆圆陆角肆分，以下简称“第一期股份转让对价”），苏州启辰应在下述条件（以下简称“第一期付款先决条件”）全部满足后的三（3）个工作日内支付至共管账户。
(i) 声明、保证和承诺。转让方在《股份转让协议》中的陈述和保证在本协议
签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让
对价支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在
《股份转让协议》签署日作出的同等效力和效果，本次交易相关的交易文
件所含的应由转让方于第一期股份转让对价支付日或之前履行的承诺和约
定均已得到履行；
(ii) 无起诉或诉求。不存在也没有任何政府部门提出的限制、阻碍或禁止本次
交易中与转让方相关部分的任何诉求且该等限制、阻碍或禁止构成本次交
易的实质性障碍；
(iii) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交
易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易中与转让方相关部分的任何法
律或政府命令且该等限制或禁止构成本次交易的实质性障碍；
(iv) 尽职调查。受让方已经完成对上市公司及附属公司、转让方的尽职调查，
且尽职调查结果令受让方满意；
(v) 充分、完整披露。转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属
公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际
控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。上市
公司及附属公司在历史沿革等任何重大方面合法合规，不存在根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；
(vi) 无重大不利影响。自《股份转让协议》签署日起，未发生仍存在的单独或
共同造成重大不利影响的一项或多项事件；
(vii) 通知第三方或取得第三方同意。转让方已就本次交易及可能导致的上市
公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或上市公司及其子公司、分
支机构所签署的相关协议约定向第三方（包括但不限于上市公司及其子公
司所发行债券的受托管理人、债权人、金融机构或业务合作方，如相关商
业协议所明确要求）履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知
的凭证（含电子邮件的形式）并取得被通知方给予的全部书面回复/回执；(viii) 深交所确认书。深交所已就本次交易出具股份转让申请确认书，且确认
书确认的允许转让的股份数量为标的股份数量；
(ix) 外部批准。签署、交付交易文件及完成本次交易所需的针对受让方、转让
方或上市公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但
不限于苏州启辰已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备
案证明》、本次交易在主管市场监督管理部门完成经营者集中申报审查
（如涉及）；
(x) 内部批准。苏州启辰的内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交
易，包括但不限于合伙人会议批准后续募集；
(xi) 诚意金返还。受让方或其指定主体已经收到共管账户原路退还的全部诚意
金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）；
(xii) 签署不谋求控制权承诺函。转让方一已经按照《股份转让协议》第3.3条
之约定签署与本次交易相关的不谋求上市公司控制权的承诺函；
(xiii) 其他先决条件。受让方根据本次交易相关的尽职调查所发现的问题所要
求增加的其他先决条件（若有）；
(xiv) 出具交割确认函。转让方已向受让方出具确认本协议第2.1(1)条所述第 i
款、第 ii 款、第 iii 款、第 v 款、第 vi 款、第 vii 款、第 ix 款、第 xi 款、
第 xiii 款所述先决条件已全部得到满足的确认函（其格式如《股份转让协
议》附件二所示）。
就第一期股份转让对价，苏州启辰应当支付及各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
转让方 转让方姓名/名称 受让方名称 第一期股份转让对价
（人民币/元）
转让方一 郭建国 98,150,855.04
转让方二 郭田甜 苏州 42,506,546.88
启辰
转让方三 大成瑞信 184,503,654.72
合计 325,161,056.64
（2）第二期股份转让对价及相关安排
第二期股份转让对价为