国海证券:国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度(2025年10月修订)

国海证券股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经2025年10月30日公司第十届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务。公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息公开披露前，均负有保密责任，公司应采取必要的措施将未公开重大信息的知情人员控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及子公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门；
（四）公司各部门以及分支机构、子公司、参股公司的管理级员工；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及其他股东；
（六）相关中介机构；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和公司、机构部门。
第二章 信息披露的内容与标准
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合法律法规规定的会计师事务所审计。

第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十二条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。

第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 年度报告、半年度报告及季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十七条 临时报告是指公司按规定发布的除定期报告以外的公告。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；或者公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（五）公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动或者重大损失，计提大额资产减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化，或新公布的法律、法规、规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司董事长、董事、总裁或者财务总监发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）要约收购，或持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》标准，按规定需履行信息披露义务的；
（十二）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对市场价格产生较大影响，这些措施包括但不限于公司被限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；
（十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司或公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司的董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（适用于公司发行债券的情况）；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（二十六）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。