国海证券:国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年10月修订)

董事会审计委员会工作细则
（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为健全和完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的公司治理结构，更好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，对董事、高级管理人员进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 按照《公司章程》的规定，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及其他法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计委员会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 审计委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理人员担任；成员由稽核审计部、财务管理部、风险管理部门、法律合规部、人力资源部、办公室等相关部门人员组成。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，承担全面风险管理、洗钱风险管理、廉洁从业管理、诚信从业管理的监督职责，履行相关合规管理职责，具体职责如下：
（一）审核公司财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督和评估内外部审计机构的工作，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘请或者更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；
（三）根据董事会的授权，审核内部审计重要制度，审议内部审
计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议等；
（四）对董事会建立与实施内部控制进行监督，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况；
（五）对公司全面风险管理、洗钱风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在全面风险管理方面、洗钱风险管理的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）对董事、高级管理人员履行公司廉洁诚信从业管理职责的情况进行监督；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供决策需要的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）其他相关材料。
第十一条 审计委员会对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将评议结果报董事会：
（一）外部审计机构工作评价、聘任或者更换建议；
（二）公司内部审计制度是否得到全面有效实施，财务报告是否真实、准确、完整；
（三）公司对外披露的财务报告是否客观真实，重大关联交易是否符合法律法规的相关规定；
（四）对公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会对公司的内部控制制度及实施情况进行定期及不定期的检查，并将检查结果向董事会报告。

第十三条 审计委员会根据董事会的决议，进行后续的监督及检查工作。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应当于召开 3 日以前通知全体委员，但在特别紧急情况下经 2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托 1 名其他委员主持。
会议通知应当包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应当注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应当与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
会议可采取现场、通讯或者其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。
第十五条 审计委员会会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举
行；会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，并由参会委员在决议上签字。
第十七条 审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第十八条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和决议内容必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、透露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”“至少”包含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
第二十六条 本工作细则自2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过后施行。2024年4月29日公司第十届董事会第四次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。