4-1北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义......2
正 文......7
一、本次发行的批准和授权......7
二、本次发行的主体资格......9
三、本次发行的实质条件......10
四、发行人的设立......15
五、发行人的独立性......15
六、发行人的主要股东及实际控制人......17
七、发行人的股本及演变......17
八、发行人的业务......18
九、关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产......19
十一、发行人的重大债权债务......21
十二、发行人主要资产变化及收购兼并......21
十三、发行人章程的制定及修改......22
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......22
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......23
十六、发行人的税务......23
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准......24
十八、发行人募集资金的运用......25
十九、发行人业务发展目标......31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......31
二十一、结论意见......32
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、贵研铂业 指 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
指
象发行 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
《本次发行预案》 指
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材
本法律意见 指 料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票的法律意见》
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股
股东大会 指
东大会
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董
董事会 指
事会
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监
监事会 指
事会
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司，公司控股股东
云南省稀贵金属新材料控股集团有限公司（曾用
稀贵集团 指
名：云南省贵金属新材料控股集团有限公司）
贵研所 指 昆明贵金属研究所
贵研催化 指 昆明贵研催化剂有限责任公司
易门资源 指 贵研资源（易门）有限公司
永兴资源 指 永兴贵研资源有限公司
贵研金属 指 贵研金属（上海）有限公司
贵研检测 指 贵研检测科技（云南）有限公司
永兴检测 指 永兴贵研检测科技有限公司
上海环保 指 上海贵研环保技术有限公司
贵研迪斯曼 指 贵研迪斯曼（云南）再生资源有限公司

贵研实业 指 上海贵研实业发展有限公司
贵研工催 指 贵研工业催化剂（云南）有限公司
贵研中希 指 贵研中希（上海）新材料科技有限公司
贵研科技 指 昆明贵研新材料科技有限公司
贵研新加坡 指 贵研金属（新加坡）有限公司
贵研化学 指 贵研化学材料（云南）有限公司
贵研催化东营 指 贵研催化剂（东营）有限公司
贵金属实验室 指 云南贵金属实验室有限公司
贵研功能材料 指 贵研功能材料（云南）有限公司
贵研半导体材料 指 贵研半导体材料（云南）有限公司
贵研电子材料 指 贵研电子材料（云南）有限公司
贵研精炼科技 指 贵研精炼科技（云南）有限公司
贵研循环科技 指 贵研循环科技（云南）有限公司
贵研黄金 指 贵研黄金（云南）有限公司
贵研资源东营 指 贵研资源环保科技（东营）有限公司
贵研生物公司 指 贵研生物材料（上海）有限公司
贵研新能源科技 指 贵研新能源科技（上海）有限公司
贵研化学制药 指 贵研化学制药科技（云南）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省市场监管局 指 云南省市场监督管理局
保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、

见第 18 号》 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
审计机构出具的报告期内的《审计报告》（XYZ
《审计报告》 指 H/2023KMAA1B0063、XYZH/2024KMAA1B00
83、XYZH/2025KMAA1B0124）
2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6
报告期 指
月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 21F20250111-2 号
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行股票提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行股票出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行申报文件中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行的相关内容进行再次审阅并确认。

4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中华人民共和国境内有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行