丽尚国潮:丽尚国潮第十届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-062
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三
十八次会议于 2025 年 10 月 30 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料
于 2025 年 10 月 22 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》
会议以 7 票同意，1 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于取消监事会、调整
董事会人数并修订<公司章程>的议案》。
董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：章程中的董事名额和构成需要进一步商榷；董事会各项关键职责的权限不能过大，应有充分的监督制约机制，董事会和股东会的职责权限有待优化，以保障其他股东特别是中小股东的权益。
董事李君彪先生对本议案投弃权票，理由为：希望调整个别条款内容。
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加 2 个董事会席位，公司
拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 6 名、独立董事 4 名、
职工代表董事 1 名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款
亦作出相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议并通过本议案后方可变更公司章程，并提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理后续工商变更登记备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>及相关制度的公告》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》。
二、审议通过《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对部分制度及分红规划进行了修订。
该议案包括 11 项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.05 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.06 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.07 审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.08 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.09 审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 审议通过《关于修订<集体决策议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 审议通过《关于修订<未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：为切实保障各中小股东的合法权益，同时维护原有的三年股东分红回报规划的严肃性，分红比例不宜降低，仍应维持原有规划中的 60%。
上述制度及分红规划中，第 11 项分红规划已经公司董事会战略委员会审议通
过，第 1 至 8 项制度及第 11 项分红规划修订需提交公司股东大会审议。
本 次 修 订 的 制 度 及 分 红 规 划 全 文 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2025 年第
三次临时股东大会的议案》，同意公司于 2025 年 11 月 17 日上午 11:00 在杭州市
拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司会议室召开公司 2025 年
第三次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
四、审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年第三季
度报告的议案》，同意公司 2025 年第三季度报告相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮 2025 年第三季度报告》。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
会议以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理
的议案》，董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：副总我认为有处罚不适合担任；董事李君彪先生对本议案投反对票，理由为：建议进一步考察后再聘任。
经董事长（代行总经理职权）吴小波先生提名，并通过董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任鄢克亚先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司聘任副总经理的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日