丽尚国潮:丽尚国潮关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-064
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订
《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》。同日召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》。取消公司监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》及相关制度事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加2个董事会席位，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护兰州丽尚国潮实业集团
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《党章》）和《上市公司章程指引》等有关 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
规定，制订本章程。 产党章程》和《上市公司章程指引》等有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照中华人民共和国国 第二条 公司系依照中华人民共和国国
家体改委 1992 年 5 月 15 日发布的《股份有 家体改委 1992 年 5 月 15 日发布的《股份有
限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，也经对照 份有限公司，也经对照《公司法》进行了规《公司法》进行了规范，并依法履行了登记 范，并依法履行了登记手续。
手续。
…… ……
第三条 公司于 1992 年 7 月经兰州市人
民政府批准，首次向社会公众发行人民币普 不变
通股 2,734.5 万股，于 1996 年 8 月 2 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司 不变
英文全称：LANZHOU LISHANG GUOCHAO
INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区 不变
中山路 120 号，邮政编码：730030。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 不变
761,335,236 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公 不变
司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称公司高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员指
员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务负责人。 务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 不变
保落实。公司建立党的工作机构，为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：公司以实行
批零结合、内外贸结合、产销结合、工贸结 不变
合的集团化连锁经营为宗旨，开展全方位、
多功能、深层次的服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：日用百货销售；集贸市场管理服务； 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
企业总部管理；企业管理；商业综合体管理 是：日用百货销售；集贸市场管理服务；企服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产 业总部管理；企业管理；商业综合体管理服租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信供应链管理服务；技术服务、技术开发、技 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 供应链管理服务；技术服务、技术开发、技以自有资金从事投资活动 ；自有资金投资的 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资产管理服务（除许可业务外，可自主依法 以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
经营法律法规非禁止或限制的项目）。 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
公司的经营范围以经工商行政管理机关 目）。
核准的经营范围为准。
第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

同次发行的同种类股票，每股的发行条 每股支付相同价额。
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中托 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 管。
第十九条 公司发起人为兰州市一商国 第二十条 公司发起人为兰州市一商国
有资产经营公司、兰州市三产集团公司、南 有资产经营公司、兰州市三产集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司。前述发起人于 京呈元建筑装饰有限公司。前述发起人于
1992 年 4 月以定向募集方式设立兰州民百股 1992 年 4 月以定向募集方式设立兰州民百股
份有限公司。 份有限公司。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
761,335,236 股，均为面值壹元的人民币普 761,335,236 股，均为面值壹元的人民币普
通股。 通 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
761,335,236 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他