丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资管理制度(2025年10月修订)

对外投资管理制度
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司及可实际控制的参股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 定义：本制度所称对外投资是指公司及子公司将货币资金、实物资产、有价证券、无形资产或其他资产等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，以取得收益为目的的投资行为。
公司对外投资的主要方式包括：
（一）股权投资，包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持、参与及设立产业投资基金等；
（二）委托管理（包括委托理财、委托贷款等）、证券投资（包括股票、债券、基金、银行理财产品等）等购买交易性金融
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资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（三）国家法律法规允许的其他投资。
第二章 对外投资管理的基本原则
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
(一) 合法性原则：遵守国家法律法规及产业政策的规定；
(二) 适应性原则：公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则；
(三) 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜，组合优化”的原则，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模；
(四) 充分论证原则，公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益；
(五) 集体决策原则；
(六) 投后风险管理原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，对已投资项目进行多层面的跟踪分析，及时提出对策，将风险控制在源头。
第三章 对外投资管理的组织机构
第五条 董事会、股东会：各自在其权限范围内，对公司的
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对外投资项目进行审批。
第六条 董事会战略委员会：负责制定公司发展战略、投资方向，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 总经理：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究（视情况可成立项目小组，负责投资项目的可行性调查与研究，编制投资可研报告及投资项目建议书，经公司批准后跟踪管理、实施项目计划）；对外投资管理和实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第八条 投资部门：对外投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度；具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估；妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料；监督重大投资项目的执行进展；及时向董事会秘书报送投资项目进展情况资料等。
第九条 财务部门：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算，并对投资项目进行过程监督与效益评估；根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策；及时对投资事项进行账务处理；建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项；对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

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第十条 法务部门或外部法律顾问：参与审核对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等；在对外投资过程中提供法律咨询。
第十一条 审计部门：对投资项目实施全过程审计，主要从以下几个方面提出审计意见：
（一）投资标的是否符合公司战略和国家产业政策导向；
（二）投资项目是否具备可行性；
（三）投资决策程序是否合法；
（四）投资风险是否得到充分估计并制定应对策略；
（五）其它。
第十二条 证券部门：负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第十三条 其他相关部门参与投资项目的评审。
第四章 对外投资项目的权限划分
第十四条 公司对外投资的决策机构为总经理、总经理办公会、董事会及股东会。由股东会审批的事项如下：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）对外投资涉及的交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占本
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公司最近一期经审计净资产的 50％以上,且绝对金额超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额、资产净额、营业收入和净利润，视为第十四条所述交易涉及的资产总额、资产净额和与交易标的相关的营业收入、净利润。
交易仅达到第十四条第（四）项或第（六）项标准，且本公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0．05 元的，可以豁免适用第十四条将交易提交股东会审议的规定。
交易达到第十四条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
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股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第十四条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的或者公司自愿提交股东会审议的交易事项，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估机构的审计或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定提供审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
公司投资设立公司，根据《公司法》第四十七条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十四条的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十四条规定标准的，适用第十四条的规定。
公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条的规定。已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
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二以上通过。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司进行与专业投资机构共同投资及合作的，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定执行。
第十五条 单项对外投资未达到第十四条所述标准，单项对外投资金额在 1,000 万元以上的重大投资项目，由董事会审议决定。
第十六条 分公司不得进行对外投资。全资及控股子公司进行对外投资的，应当根据子公司的章程或其他制度规定，由其内部权力机构（包括但不限于股东会、董事会、董事长、总经理）进行审议，审议通过后报公司审核，再根据本公司《公司章程》和本制度的规定，履行相应审批程序。
第十七条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行相应审批程序。
第十八条 董事会秘书应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十九条 涉及关联交易的，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审批、披露程序。

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第五章 投资项目管理决策程序
第二十条 投资项目的管理流程：
（一）初审、立项：项目建议人或部门对投资项目进行初步评估，编制投资概算，递交投资建议书，经投资部门初审，决定是否立项；
（二）尽职调查：初审通过后，投资部门组织有关部门进行相应尽职调查、实地考察，对合作方的资信和能力等方面进行评估，必要时对合作方投入的资产进行评估；
（三）可行性研究：公司组建项目小组，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算，对于重大投资项目（指需经董事会或股东会审议的项目，以下同），必要时委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章；
（四）草拟协议：草拟投资（合作）协议文本、章程，有关部门评审后待批，邀法务风控部门或外部法律顾问参与审核，提供法律意见；
（五）项目论证