园林股份:《关联交易管理制度》(2025年10月修订)

杭州市园林绿化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联董事、关联股东在审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决，也不得接受其他董事、股东委托代理行使表决权，其表决权不计入表决权总数；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（五）应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四条 公司财务部门履行关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 董事会办公室应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总经理审查：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万元，或交易金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（公司提供担保除外）。
第十四条 总经理或总经理办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当及时披露，并提交董事会审议：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（公司提供担保除外）。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后，还需提交股东会审议，并及时披露：
（一）除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
（四）证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交易。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易达到股东会审议标准的，交易标的
为公司股权的，公司应当聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对标的资产最近一年又一期财务会计报告进行审计；交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请完成证券业务服务备案的资产评估机构对标的资产进行评估。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司独立董事专门会议应当同时对该关联交易事项进行审核，经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议，独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，分别适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定。公司出资额达到第十六条第（一）项的规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他股东应按出资比例提供同等条件财务资助。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）交易对方的直接或间接控制人；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 董事会审议关联交易前，董事会召集人应当说明关联董事回避的情况，然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。
第二十四条 董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第二十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十六条 股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。股东会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权总数，除公司章程另有规定外，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或