西藏天路:西藏天路关于修改公司章程的公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-075 号
债券代码：188478 债券简称：21 天路 01
西藏天路股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根
据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监
事会并修订《公司章程》。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
关于取消监事会并修改公司章程的议案，同意公司取消监事会并对《公司章程》
进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《监事会议事规则》等监事
会相关制度将予以废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过本次取消监事
会事项之日起解除职务。
具体修改条款如下：
序 修订前 修订后
号
第一章 总则
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
1 中文全称：西藏天路股份有限公司 中文全称：西藏天路股份有限公司
英文全称：TIBETTIANLUCO.,LTD. 英文全称：XIZANGTIANLUCO.,LTD.
英文简称：TTC 英文简称：XZTL
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,323,334,858 元。 1,362,464,423 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
序 修订前 修订后
号
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
4 员是指公司的副总经理、总工程师、董事 公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会
会秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人（总会计师）。
第三章 股份
第一节 股份发行
5 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 1,362,464,423 股，
1,323,334,858 股，全部为普通股。 全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 6 公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 可以采用下列方式增加资本：
7 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 （一）公开发行股份；
本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；

序 修订前 修订后
号
（三）向现有股东派送红股； （五）公司发行可转换公司债券，因可转换公
（四）以公积金转增股本； 司债券转股引起的股本变动，以发行时股东会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 授权董事会及其他授权人员和工商登记部门
会批准的其他方式。 核准的结果为准。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
（二）与持有本公司股票的其他公司合 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
并； 购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （一）减少公司注册资本；
激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
8 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
转换为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
选择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。
9 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 收购本公司股份，将股份用于员工持股计划或
（二）要约方式； 者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转
（三）中国证监会认可的其他方式。 换为股票的公司债券，收购股份为维护公司价
值及股东权益所必需的，应通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因减少公司注册资本、与持
10 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东会决议；公司收购本公
议；公司因本章程第二十四条第一款第 司股份，将股份用于员工持股计划或者股权激
序 修订前 修订后
号
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的公司债券，收购股份为维护公司价值及股东
上董事出席的董事会会议决议。 权益所必需的，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条规定收购本公司股 事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 日起 10 日内注销；属于与持有本公司股份的其
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、他公司合并，股东因对股东会作出的公司合
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情
司股份数不得超过本公司已发行股份总 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于将
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份