岭南控股:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年10月)

广州岭南集团控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（本制度经董事会十一届二十次会议于 2025 年 10 月 30 日审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司制定本工作细则。
第二条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员（含主任委员）由董事会提名，经董事会提名委员会审核，并经董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，主持委员会工作；主任委员在委员范围内经董事会选举产生。

第六条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任。薪酬与考核委员会委员如不再任公司董事，则同时不再任薪酬与考核委员会委员。
董事会薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，薪酬与考核委员会委员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室是董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构。党委组织部（人力资源管理中心）配合董事会薪酬与考核委员会开展日常工作。董事会办公室与党委组织部（人力资源管理中心）共同承担薪酬与考核委员会的日常职能，负责委员会会议准备工作和委员会布置的其他工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定与审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 对于本细则第八条所规定的事项，按《公司章程》规定须经董事会审议的，由董事会薪酬与考核委员会审议后形成提案提交董事会审议；按《公司章程》规定须经股东会审议的，由董事会薪酬与考核委员会审议后形成提案提交董事会审议，并由股东会审定。其中，薪酬与考核委员制定的董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合。薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，与会委员可推举 1 名委员主持，该委员应当为独立董事。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时限要求。
薪酬与考核委员会会议通知应以书面、专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式通知全体委员。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会决议的表决，实行一人一票。薪酬与考核委员会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员与委员会审议事项存在关联关系的，应当对有关提案回避表决。其中，在薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。
在委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因委员会成员回避导致无法形成有效决议的，相关事项须提交董事会审议。

第十八条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票进行统计。
现场召开会议的应当场宣布统计结果；其他情况下，董事会办公室有关工作人员应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。决议经与会委员签字后生效。法律、行政法规、规范性文件及公司章程对董事会薪酬与考核委员会形成决议有其他人数规定的，从其规定。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议决议和记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。