友阿股份:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-054
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订和制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增
设 1 名职工代表董事，董事会人数由 7 人相应调整为 8 人，并对《公司章程》中
的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 关联交易决策制度 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 募集资金管理办法 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
8 董事会秘书工作细则 修订 否
9 总裁工作细则 修订 否
10 提名委员会议事规则 修订 否
11 审计委员会议事规则 修订 否
12 薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
13 战略委员会议事规则 修订 否
14 信息披露事务管理制度 修订 否
15 内部审计管理制度 修订 否
16 对外投资管理制度 修订 否
17 董事和高级管理人员买卖公司股票的管理 修订 否
办法
18 重大信息内部报告制度 修订 否
19 敏感信息排查、归集、保密及披露制度 修订 否
20 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
21 对外提供财务资助管理办法 修订 否
22 外部信息使用人管理制度 修订 否
23 风险投资管理制度 修订 否

24 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
25 审计委员会年报工作规程 修订 否
26 非金融企业债务融资工具信息披露事务管 修订 否
理办法
27 控股子公司管理制度 修订 否
28 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中第 1-7 项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日
附件：《公司章程修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
（无） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司的或其母公司股的人提供任何资助。
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；