华英农业:公司章程(2025年10月)

河南华英农业发展股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 党建工作...... 26
第一节 党委和纪委......26
第二节 党委职权......27
第三节 纪委职权...... 27
第六章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第七章 总经理及其他高级管理人员 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经河南省人民政府《关于同意设立河南华英农业发展股份有限公司的批复》（豫股批字[2002]01号文）批准以发起方式设立。
第三条 公司在河南省市场监督管理局登记注册，取得营业执照。营业执照统一社会信用代码为91410000735505325T。
第四条 公司于2009年11月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,700万股，于2009年12月16日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：河南华英农业发展股份有限公司。
英文名称为：Henan Huaying Agriculture Development Co.,Ltd.
公司住所：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号。
邮政编码：465150。
第六条 公司注册资本为人民币213,289.01万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由全体董事过半数选举产生或更换。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按国际惯例和股份公司的规范模式运作，追求卓越、高效、科学、务实、团结、创新的原则，努力为公司全体股东获取最大经济效益，并创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的股份总数为8,000万股，发起人为河南省潢川华英禽业总公司、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司，持有公司的股份数额分别为4,800万股、1,600万股、1,200万股、360万股、40万股。
第二十条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为14,700万股，全部为普通股，其中发起人持有11,000万股，占公司股份总额的74.83%（其中转由社保基金理事会持有370万股,占公司股份总数的2.52%）；社会公众股东持有3,700万股，占公司股份总额的25.17%。根据经中国证券监督管理委员会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号），公司非公开发行股票新增股份10,849.11万股，公司股份总数增加至53,429.11万股，股份性质全部为普通股。
经公司2011年度股东会审议通过，公司以股份总数14,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共向全体股东转增股份14,700万股，此次转增股本实施后，公司的股份总数为29,400万股，全部为普通股。
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】652号），公司非公开发行股票新增股份13,180万股，公司股份总数增加至42，580万股，股份性质全部为普通股。
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号），公司非公开发行股票新增股份10,849.11万股，公司股份总数增加至53,429.11万股，股份性质全部为普通股。
经公司出资人组会议审议通过，信阳中院裁定批准了《河南华英农业发展股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，以公司总股本534,291,100股为基数，按照每10股转增约29.92股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,598,598,971股股票。转增股票上市日期为2022年1月4日，上市后，公司总股本增加至2,132,890,071股，股份性质全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决定。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公