华英农业:利润分配管理制度(2025年10月)

河南华英农业发展股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等）充分听取中小投资者的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第七条 利润分配如涉及扣税的，应以每十股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 利润分配政策
第九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
（四）现金股利分配的政策：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；②公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000万元。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
（五）差异化现金分红的政策
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）股票股利分配的政策
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司按以下程序拟定利润分配方案：
公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资
规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并
重视独立董事的意见，按《公司章程》规定的利润分配政策，拟定公司利润
分配方案，并提交公司股东会审议。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整程序

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案
并经股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）利润分配政策的执行情况
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分
红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第十一条 公司应保持现金分红政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二五年十月