ST明诚:武汉明诚文化体育集团股份有限公司章程(2025年10月修订)

武汉明诚文化体育集团股份
有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 公司党委 ...... 20
第六章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第七章 高级管理人员 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 ...... 35
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第四节 法律顾问制度 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44 号文批准，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资本为人民币 3,000 万元。1995
年 3 月，公司以账面未分配利润按每 10 股送红股 2 股的比例送红股 600 万股，公司注册
资本增加为 3,600 万元；1996 年 2 月，经武汉市经济体制改革委员会体改企字[1996]1
号和武汉市证券管理办公室武证办[1996]52 号文批准，公司以每股 1.8 元的价格定向募股 3,400 万元，公司注册资本增为 7,000 万元。
《公司法》实施后，公司根据《公司法》《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号文）以及国家经贸委《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知〉》（国经贸企字[1995]895 号）等法律法规进行了规范，并于 1995 年在武汉市工商行政管理局办理了重新注册登记手续，取得营业执照，统一社会信用代码 914201003001005805。
第三条 公司于 1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）4 号和证
监发字（1998）5 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，并于 1998年 3 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉明诚文化体育集团股份有限公司
英文全称：WUHAN MC CULTURE & SPORTS CO.,LTD.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地
15 号楼 15 层
邮政编码：430205
第六条 公司注册资本为人民币 2,040,825,931 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是秉持专业、诚信、共赢的理念，以创新驱动发展，致力于实现可持续发展并创造卓越价值。公司将始终以市场需求为导向，整合优质资源，优化业务布局，通过提供优质的产品和服务满足客户多样化需求，拓展市场空间，不断提升公司的核心竞争力。在追求股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工创造发展机会，为社会贡献积极力量，促进公司与社会的共同进步与和谐发展。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电视剧制作、电视剧发行、电影
数字内容制作服务（不含出版发行）、会议及展览服务、版权代理、营业性演出、演出场所经营、网络文化经营、文化场馆管理服务、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、广告发布、广告制作、体育经纪人服务、体育竞赛组织、体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）、组织体育表演活动、数字技术服务、城乡市容管理、城市绿化管理、城市公园管理、物业管理、酒店管理、餐饮管理、工程管理服务、园区管理服务、商业综合体管理服务、餐饮服务、食品经营管理、建筑工程施工、舞台工程施工、住宅室内装饰装修、数字文化创意软件开发、数字创意产品展览展示服务、互联网信息服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 1 股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,040,825,931 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司回购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%