东莞控股:东莞发展控股股份有限公司公司章程(2025年10月)

东莞发展控股股份有限公司
公司章程

目 录

第一章 总则......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 6 -
第三章 股份......- 6 -
第一节 股份发行......- 7 -
第二节 股份增减和回购......- 8 -
第三节 股份转让......- 10 -
第四章 公司的中国共产党组织...... - 12 -
第一节 党组织的机构设置...... - 12 -
第二节 党组织建设的总体要求...... - 12 -
第三节 党组织的主要职责...... - 13 -
第四节 党组织的议事范围...... - 15 -
第五节 党组织的领导体制和责任划分......- 16 -
第六节 党组织的保障机制...... - 17 -
第七节 公司纪委的职权......- 17 -
第五章 股东和股东会......- 18 -
第一节 股东的一般规定......- 18 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 22 -
第三节 股东会的一般规定...... - 24 -
第四节 股东会的召集......- 27 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 29 -
第六节 股东会的召开......- 31 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 36 -
第六章 董事会......- 41 -
第一节 董事的一般规定......- 41 -
第二节 董事会......- 46 -
第三节 独立董事......- 53 -
第四节 董事会专门委员会...... - 57 -
第七章 高级管理人员......- 60 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 63 -
第一节 财务会计制度......- 63 -
第二节 内部审计......- 67 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 68 -
第九章 通知和公告......- 69 -
第一节 通知......- 69 -
第二节 公告......- 70 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 70 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 70 -
第二节 解散和清算......- 73 -
第十一章 修改章程......- 76 -
第十二章 附则......- 77 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函〔1997〕194 号《关
于同意设立广东福地彩色显像管股份有限公司的复函》和中国证监会证监发字〔1997〕214 号《关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》与证监发字〔1997〕215 号《关于广东福地彩色显像管股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，以公开募集方式设立。
公司经原中华人民共和国对外贸易经济合作部〔1997〕外经贸资二函字第 377 号《关于广东彩色显像管有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，为外商投资股份有限公司。
公司依法在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91441900617431353K。
第三条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理
委员会（证监发字〔1997〕214 号和证监发字〔1997〕215号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 120，000，000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 108，000，000 股，于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券
交易所上市；公司职工股 1198 万股（董事、监事及高级管
理人员所持的 2 万股不能上市流通）于 1997 年 12 月 18 日
上市流通。
根据公司于 1998 年 2 月 19 日召开的本公司第一届董事
会第六次会议决议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997
年年度股东大会的决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股
本 64,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股派息
1 元（含税）、转增股本 3.2 股；公司于 1998 年 5 月 27 日
公告了《广东福地彩色显像管股份有限公司 1997 年度分红派息及资本公积金转增股本公告》，本次送转股于 98 年 6月 8 日上市流通。本次送转股使公司股本增加 26,880 万股。
公司于 98 年 6 月 18 日《证券时报》上刊登了《股份变动公
告》，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，出具验资报告（98）京会兴字第 273 号。
根据公司于 1998 年 2 月 19 日召开的本公司第一届董事
会第六次会议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997 年度
股东大会决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股本 64,000
万股计算，向全体股东按 10：3 比例增资配股，经广东省证
券监督管理委员会粤证监函〔1998〕109 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕98 号文复审通过，同意实施配股，配股总数 6,176.96 万股，其中向国有法人股配售 1,032.72 万股，向境外法人股配售 1,544.24 万股，社会
公众股东配售 3,600 万股。于 98 年 9 月 30 日在《证券时报》
刊登了《股份变动公告》，本次配股可流通部分于 98 年 10月 12 日流通，本次配股使公司总股本增加 6,176.96 万股。股份变动已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，并出具验资报告（98）京会兴字第 275 号。
根据公司于 2000 年 8 月 21 日召开的本公司第二届董事
会第六次会议和于 2000 年 9 月 25 日召开的 2000 年第三次临
时股东大会，公司决定以 2000 年 6 月 30 日总股本 97,056.96
万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）及每 10
股转增 2 股，公司于 2000 年 9 月 26 日公告了 2000 年度中期
分红派息及资本公积金转增股本公告，本次所转增股份于
2000 年 10 月 10 日已记入各股东证券账户。本次转增股份使
公司股本增加 19,411.392 万股。北京兴华会计师事务所有限责任公司对此出具〔2001〕京会兴验字第 206 号《验资报告》。
经 2005 年 11 月 25 日公司 2005 年第二次临时股东大会
审议批准，公司实施股权分置改革，股本缩减 125,166,528股，公司总股本变更为 1,039,516,992 股。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次股本缩减出具了〔2006〕京会兴验
字第 1-5 号《验资报告》。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东莞发展控股股份有限公司
英文名称：DongGuan Development (Holdings) Co., Ltd
第五条 公司住所：广东省东莞市南城街道东莞大道南
城段116号轨道交通大厦2号楼3601室，邮政编码：523073。
第六条 公司注册资本为人民币 1,039,516,992 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：“创造财富、服务社会”。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般项目：（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；
许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施工。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时的发起人为广东福地科技总公司
（原广东彩色显像管总公司）、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司，在公司成立时认购的股份数分别为 34,424 万股、16,000 万股、1,288 万股、192 万股、96 万股，出资方式为以资产折价，出资时间为 1997 年，经北京兴华会计师事务所出具的（97）京会兴字第 226 号与（97）京会兴字第 360号验资报告验证。其中，福民发展有限公司为外资股股东。
2005 年，广东福地科技总公司所持有的公司股份全部划
转给东莞市公路桥梁开发建设总公司（于 2015 年 4 月 30 日
更名为东莞市交通投资集团有限公司；2025 年 8 月 7 日更名
为东莞市交通投资控股集团有限公司）。2008 年，福民发展有限公司将其持有的公司股份中的 31,291,633 股以协议转
让方式转让给东莞市福民集团公司。除此之外的公司发起人股东已通过股票二级市场全部减持了所持有的公司股份。
2015 年