东方国信:控股子公司管理制度(2025年10月)

北京东方国信科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合东方国信的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规章及《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合东方国信的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一） 公司独资设立的全资子公司；
（二） 公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 东方国信委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对控股子公司的管理、指导、监督等工作。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《运作指引》等其他法律和行政法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从东方国信制订的整体发展战略与规划；并应执行东方国信对子公司的各项制度规定。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照执行本制度规定。
第二章 管理机构及职责
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。
第九条 子公司应当依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事、审计委员会）。东方国信通过参与控股子公司股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事、审计委员会）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十条 子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事长应由公司推荐的董事担任，具体产生方式可由子公司章程约定。
根据子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其董事由公司推荐的人选担任。
第十一条 子公司的非职工监事由子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席，由公司推荐的监事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。
根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事或审计委员会成员由公司推荐的人选担任。
第十二条 公司除向子公司委派董事、监事外，还可向子公司委派高级管理人员。
第十三条 派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十四条 董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：
子公司的董事、监事以及高级管理人员，由公司总经理办公会议研究决定。由公司推荐并担任子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，履行相
应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第十五条 公司派往各子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营、规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；
（三） 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六） 列入子公司董事会、监事会（或审计委员会）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七） 承担公司交办的其它工作。
第十六条 公司派往子公司的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
第十七条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关制度规定的需要经公司股东会或董事会审议的事项，应由公司股东会或董事会通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东会上行使表决权。
第十八条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十九条 派往子公司的董事、监事及高级管理人员或股东代表原则上从公司职员产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派往控股子公司。

第二十条 公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以更换。
第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第二十二条 子公司财务运作，实行东方国信财务部归口管理制度。子公司财务部门接受东方国信财务部的业务指导、监督。
第二十三条 东方国信对子公司财务负责人实行委派制，统一由东方国信财务部负责管理，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向公司报告子公司的资产运行和财务状况。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向东方国信报告，经东方国信同意后按程序另行委派。
第二十四条 公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一） 统一公司与子公司会计政策和会计期间，制定公司与子公司重大事项的会计核算方法；
（二） 制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三） 参与子公司财务预算的编制与审查；
（四） 参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五） 参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六） 参与内部转让价格的制定与管理。
第二十五条 子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照东方国信财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报东方国信财务部备案。
第二十六条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记
会计凭证，自主收支，独立核算。各子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
第二十七条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循东方国信的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 东方国信计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十条 子公司应当按照东方国信编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及东方国信财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受东方国信委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司向东方国信报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第三十二条 子公司财务负责人应定期向东方国信总经理、财务负责人和财务部报告财务变动情况。
第三十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向东方国信财务部报告。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十五条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、东方国信和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、东方国信和子公司的有关规定进行处罚。
第三十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第三十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据东方国信总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保东方国信及其他股东的投资收益。
第三十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第四十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第四十一条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及