延华智能:内部控制制度

上海延华智能科技（集团）股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强上海延华智能科技（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发 展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易 所股票上市规则》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本制 度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负
责。
第二章 内部控制的内容

第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果 的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营 风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标， 并在公司内层层分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件 进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种 风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对 策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受 能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的 风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实 所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、 定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相 关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的 过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
裁工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度，不断完善公司治理 结构，确保公司董事会和股东会等机构的合法运作和科学决策；公 司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良 好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工 充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、
职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授 权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级 之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认 真执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包
括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存 货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用 控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司应不断建立、完善印章使用管理、票据领用管理、
预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理 人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和 程序。
第十条 公司应不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、
财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控， 及时发现评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管
理政策，确保信息能够准确传递，确保公司董事会、高级管理人员 及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况， 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司应不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制
衡和监督机制，并由公司内审部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 按照公司内部规定，公司执行对控股子公司的控制
政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司
委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子
公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三） 公司控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等信息， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四） 控股子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事
会决议、股东会决议等重要文件；

（五）公司财务应定期取得并分析各子公司的季度报告，包括 营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各 分、子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子
公司应按照本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易决策制度》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关
规定，确定公司关联方名单,并及时予以更新，确保关联方名单真实、 准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构 成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项
时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关 材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董
事会议事规则》及《关联交易决策制度》中的规定，关联董事须回 避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司 股东会在审议关联交易事项时，公司董事会要在股东投票前，提醒 关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠 纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等 情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对金额在 人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不 对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确
交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的 情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、
损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正 时，公司董事会应对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护 公司及其他股东的合法权益。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外
担保制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违 反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。在确定审 批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担 保累计计算的相关规定。
第二十七条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实 施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依 据。

第二十八条 公司若对外担保需要求对方提供反担保，谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中， 一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向 董事会报告。
第三十条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状 况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合 并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报 告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重 大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要 及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提
供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司 按规定履行信息披露义务。

第四节 重大投资的内部控制
第三十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十五条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委 托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审 批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十六条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的