中国软件:中国软件第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-051
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 10 月 14 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 10 月 28 日召开采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《中国软件 2025 年第三季度报告》
《中国软件 2025 年第三季度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）关于聘用 2025 年度审计机构的议案
公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告和
内部控制的审计机构，并为公司出具 2025 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为 94 万元。
其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会审议通过。

本议案还需股东大会审议通过。
（三）关于制定《财务管理制度》的议案
为加强公司财务管理，规范财务行为，防控财务风险，加强价值管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等法律法规，以及《公司章程》，结合公司实际，制定了《中国软件财务管理制度》。
《中国软件财务管理制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（四）关于修订《对外担保管理制度》的议案
根据国务院国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《中国电子信息产业集团有限公司担保管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《中国软件对外担保管理制度》进行了全面修订。
《中国软件对外担保管理制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（五）关于修订《募集资金管理制度》的议案
根据 2025 年 5 月中国证监会新修订的《上市公司募集资金监管规则》，结合公司实际情
况，对《中国软件募集资金管理制度》进行了全面修订。
《中国软件募集资金管理制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（六）关于取消在绍兴设立全资子公司的议案
根据公司第七届董事会第九次会议决议，公司原拟在浙江省绍兴市设立全资子公司，注册资本为 1000 万元，定位于从事绍兴等区域信息安全业务，截至目前，尚未办理完成该子公司的相关设立手续，鉴于公司业务开展情况的变化，拟取消该决策事项。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（七）关于子公司麒麟软件注销全资子公司江西麒麟的议案

公司子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）因其战略发展与经营管理的需要，综合考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况，拟注销全资子公司麒麟软件（江西）有限公司（简称“江西麒麟”）。
江西麒麟成立于 2020 年 10 月，注册资本 1000 万元，已全部实缴，系麒麟软件全资子
公司。该公司主营业务定位为当地操作系统产品销售、支持服务、生态发展建设。该公司无签署劳动合同的员工，不涉及人员安置。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2024 年 12 月 31 日，江西麒
麟总资产为 16,841,373.37 元，净资产为 10,864,673.02 元，2024 年 1—12 月实现营业收
入为 2,294,999.98 元，净利润为 255,821.01 元。截至 2025 年 6 月 30 日，江西麒麟未经审
计的总资产为 17,679,340.50 元，净资产为 10,911,739.52 元，2025 年 1—6 月实现营业收
入为 4,142,000.03 元，净利润为 47,066.50 元。
麒麟软件注销江西麒麟，有利于其降低管理成本，控制经营风险，促进其长远发展，符合公司的利益。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（八）关于子公司麒麟软件注销全资子公司沈阳麒麟的议案
公司子公司麒麟软件因其战略发展与经营管理的需要，综合考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况，拟注销全资子公司麒麟软件（沈阳）有限公司（简称“沈阳麒麟”）。
沈阳麒麟成立于 2020 年 12 月，注册资本 1000 万元，实缴金额 500 万元，系麒麟软件
的全资子公司。该公司主营业务定位为当地操作系统产品销售、支持服务、生态发展建设。该公司无股东方以外的其他债权债务，无签署劳动合同员工，不涉及人员安置。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳麒
麟总资产为 5,000,857.73 元，净资产为 5,000,822.40 元，2024 年 1—12 月实现营业收入
为 0 元，净利润为 672.91 元。截至 2025 年 6 月 30 日，沈阳麒麟未经审计的总资产为
5,000,655.51 元，净资产为 5,000,655.51 元，2025 年 1—6 月实现营业收入为 0 元，净利
润为-166.89 元。
麒麟软件注销沈阳麒麟，有利于其降低管理成本，控制经营风险，促进其长远发展，符合公司的利益。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（九）关于出售参股公司仕园物业全部股权的议案

根据战略发展和经营管理需要，公司拟将所持北京中软仕园物业管理有限公司（简称“仕园物业”）16.4%的股权予以挂牌出售，挂牌价格不低于 142.38 万元（以经国资备案的评估值对应权益为准），最终成交价以受让方摘牌价格为准，交易完成后公司不再持有仕园物业股权。
仕园物业成立于 2001 年 12 月 10 日，注册资本 250 万元，主要从事物业管理，公司出
资额为 41 万元，持有其 16.40%股权，参股该公司。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计结果，截至 2024 年 12 月 31 日，仕园物业总资产 1,044.49 万元、净资产 815.41
万元，2024 年 1—12 月实现营业收入 3,024.44 万元、净利润 10.82 万元；截至 2025 年 8
月 31 日，仕园物业未经审计的总资产 1,012.19 万元，净资产 822.15 万元，2025 年 1—8
月实现营业收入 2,012.27 万元，净利润 6.74 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字〔2025〕6539 号资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为基准日，仕园
物业股东全部权益价值为 868.13 万元。本次挂牌价格系以经核准的国有资产备案评估值按股权比例计算确定。
本次出售，可以使公司进一步聚焦主责主业，调整优化业务结构，控制经营风险，符合公司和股东的长期利益。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（十）关于同意参股公司特种物流其他股东股权划转并放弃优先购买权的议案
公司参股公司中资特种物流智慧应急监测平台有限公司（简称“特种物流”）的第一大股东中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）根据国务院国资委相关要求，拟将其持有特种物流 40%股权无偿划入中国数联物流信息有限公司（简称“中国数联物流”），根据公司发展战略及主责主业定位，公司拟同意该项划转并放弃优先购买权。本次划转完成后，特种物流第一大股东变更为中国数联物流，公司出资金额和持股比例不变，特种物流仍为公司参股公司。
特种物流成立于 2022 年 7 月 26 日，注册资本 2 亿元，其中公司出资额 5000 万，持股
比例为 25%。该公司业务定位于国资国企危险化学品全生命周期安全监测服务，危险化学品物流、安全、救援等数字化综合服务。划转前后该公司股权结构如下：
划转前 划转后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
中国物流集团有限公司 8000 40% 0 0
中国数联物流信息有限公司 0 0 8000 40%

中国软件与技术服务股份有限公司 5000 25% 5000 25%
中国检验认证（集团）有限公司 3000 15% 3000 15%
大河控股有限公司 4000 20% 4000 20%
合计 20000 100% 20000 100%
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，特种物流总
资产 6,501.71 万元，净资产 5,682.04 万元，2024 年 1—12 月营业收入 73.02 万元，利润
总额-1,277.59 万元。根据未经审计的财务报表，截至 2025 年 6 月 30 日，特种物流总资产
6,032.22万元，净资产5,177.92万元，2025年1—6月营业收入59.35万元，利润总额-504.12万元。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（十一）关于向重要子公司麒麟软件推荐董事的议案
建议修改麒麟软件有限公司章程，董事会成员由 7 人调整为 9