明星电力:四川明星电力股份有限公司董事会专门委员会议事规则

四川明星电力股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2025 年 10 月 29 日公司第十二届董事会第二十五次会议通过）
第一章 总则
第一条 为完善四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，提高公司董事会决策的科学性，明确董事会专门委员会的职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国电子签名法》（简称《电子签名法》）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行研究并提供建议。
第三条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应当要求有关机构或者顾问履行保密义务。
第四条 公司相关职能部门系专门委员会日常办事机构，为专门委员会提供专业支持，向专门委员会报告工作并对专门委员会负责。
董事会办公室系专门委员会综合协调机构，在董事会秘书指导下开展相关工作。负责协调各日常办事机构按专门委员会的要求提供相关书面材料，同时负责专门委员会的日常联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。
第二章 专门委员会的组成及委员职责
第五条 各专门委员会成员由 3 至 7 名董事组成，人数为单数，
董事可以同时担任多个委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。审计委员会成员 5 名，其中，独立董事 3 名。
第六条 各专门委员会设主任（召集人）一名，主持本专门委员会工作。
战略与 ESG 委员会主任（召集人）由公司董事长担任。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任（召集人）由公司独立董事担任。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会主任（召集人）应当为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第七条 各专门委员会主任（召集人）及成员由董事会任命或批准。委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
如董事任期届满未及时改选，或者因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事及其专门委员会委员职务，至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
独立董事除遵循前款规定外，如因其辞职导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行独立董事职务，至新任独立董事产生之日。
第八条 各专门委员会主任（召集人）的主要职权：
（一）召集并主持本委员会会议；
（二）确定本委员会会议讨论的议题；
（三）向董事会报告本委员会工作；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 战略与 ESG 委员会主任（召集人）不能履行职责时，
由其指定一名委员代为履行职责。审计、提名、薪酬与考核委员会主任（召集人）不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责。

各专门委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行职责的，由公司董事会指定一名委员代行职责。前述代行职责的委员需遵循本条第一款的规定。
第十条 各专门委员会委员的主要权利和义务：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使表决权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（四）保证有充足的工作时间和精力履行其职责；
（五）保持独立性，回避可能影响独立判断的情况；
（六）相关法律法规中明确的其他权利和义务。
第三章 专门委员会的职责及工作程序
第一节 战略与 ESG 委员会
第十一条 战略与 ESG 委员会主要行使以下职权：
（一）对公司中长期发展规划、经营方针进行研究并提出建议；
（二）对公司年度投资方案、重大投资融资、重大资产经营、重大资本运作、重大资产重组等进行研究，并向董事会提出建议；
（三）对公司 ESG 情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定 ESG 发展目标，指导和管理公司 ESG 实践；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并适时提出调整建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 战略与 ESG 委员会的工作程序：
（一）公司发展策划部、党委党建部为战略与 ESG 委员会日常办事机构，负责组织和承办战略与 ESG 委员会调查研究事项的具体工作。
发展策划部负责准备和提供有关的提案以及讨论事项所需相关资料。包括但不限于：
1.组织拟订公司年度投资方案；
2.组织拟订公司重大投资融资方案；
3.组织拟订公司重大资产经营、重大资本运作、重大资产重组等方案。
党委党建部负责准备和提供有关的提案以及讨论事项所需相关资料。包括但不限于：
1.组织拟订公司 ESG 发展目标；
2.组织编制公司 ESG 报告。
（二）提交公司总经理办公会讨论通过后，向战略与 ESG 委员会提交正式提案和相关资料；
（三）战略与 ESG 委员会召开会议，对提案及讨论事项进行充分研究并提出建议。对需要董事会或股东会审议批准的，公司应当根据国家法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定履行审批程序；

（四）日常办事机构负责跟踪检查具体实施情况，并向战略与ESG 委员会报告，提出评估结果建议。
第二节 审计委员会
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露。对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，监督及评估会计师事务所审计工作，定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施，每季度听取内部审计机构工作汇报，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）监督及评估公司的内部控制。根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告；

（五）督导内部审计机构至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查，并出具检查报告；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会的工作程序：
（一）公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责收集和提供审计委员会提案以及审计委员会讨论事项所需相关资料。包括但不限于：
1.公司内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告；

2.提交给管理层的审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
3.公司相关财务报告、重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项等；
4.外部审计机构的工作报告、外部审计机构工作评估建议；
5.审计委员会要求的其他相关资料。
（二）审计委员会召开会议，对提案及讨论事项进行充分研究并提出建议。对需要董事会或股东会审议批准的，公司应当根据国家法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定履行审批程序。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三节 提名委员会
第十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十七条 提名委员会的工作程序：

（一）公司党委组织部为提名委员会日常办事机构，负责准备和提供提名委员会提案以及提名委员会讨论事项所需相关资料。包括但不限于：
1.研究公司对新任董事、高级管理人员人选的任职需求等情况；
2.在公司内外部广泛搜寻适合担任公司董事、高级管理人员人选；
3.搜集、核实初选人员的职业、学历、职称、工作经历及兼职等情况；
4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5.对于需公司董事长提名的总经理、董事会秘书人选，需先取得董事长的同意；需公司总经理提名的副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等人选，需先取得总经理的同意；
6.提名委员会要求的其他相关资料。
（二）提名委员会召开会议，对董事、高级管理人员的建议人选进行资格审查，并将董事候选人和高级管理人员候选人提交董事会审议。同时，董事候选人还应当根据国家法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定提交股东会选举。
董