万邦德:信息披露管理制度(2025年10月)

万邦德医药控股集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件、证券交易所规则以及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求或公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门和下属公司的负责人及指定的信息披露人员；
（三）持有公司股票的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人。
（四）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律法规、规章、规范性文件和监管规则的规定，履行信息披露义务。
第六条 信息披露义务人应当依法及时、公平地履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人透露或者泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关法律法规、中国证监会和公司内部管理制度的相关规定。
第八条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者，特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司年度报告、中期报告和季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）法律法规规定、中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度业绩预告。
第二十七条 公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
（二）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日。
第二十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
第二十九条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照本所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十五条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第二十五条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十五条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第二十五条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计第二十五条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅
度较大。
第三十条 出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；