悦康药业:公司章程(2025年10月修订)

悦康药业集团股份有限公司
章 程
二〇二五年十月（修订）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事会......26
第一节 董 事......26
第二节 独立董事......31
第三节 董事会......34
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 利润分配......42
第三节 内部审计......47
第四节 会计师事务所的聘任...... 47
第八章 通知与公告......48
第一节 通 知......48
第二节 公 告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附 则......53
第一章 总 则
第一条 为维护悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》的规定，由悦康药业集团有限公司（以下简称
“悦康有限”）原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立
方式由悦康有限整体变更设立的股份有限公司。公司于 2019 年 5 月
31 日在北京市北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码为 911100007263731643。
第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意发行注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2020 年 12 月 24日在上海证
券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：悦康药业集团股份有限公司
公司英文名称：YOUCARE PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区宏达中路 6号。
邮政编码：100176。
第六条 公司注册资本为人民币 45,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监（财务负责人）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：营造全球喜悦，关爱人类健康。以高质量的产品
研发为主导，以现代化的生产制造为基础，以完善的产业链为依托，
国内国际发展并举，不断开拓创新，在实现公司社会价值的同时，为
股东创造良好的经济效益。
第十五条 公司的经营范围是：许可项目：药品生产；药品委托生产；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动），（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人共有 26 名，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
认购的股 缴付情况
发起人名称 份数(股) 出资数额 出资时间 出资方式
(元)
阜阳京悦永顺信息咨询 净资产
有限公司 180,240,120 180,240,120 2019.5.15
霍尔果斯三荣股权投资
管理合伙企业(有限合 14,400,000 14,400,000 2019.05.15 净资产
伙)
中信证券投资有限公司 11,999,880 11,999,880 2019.05.15 净资产
宁波鹏力股权投资合伙 净资产
企业(有限合伙) 8,399,880 8,399,880 2019.05.15
宁波国维璟开股权投资 净资产
合伙企业(有限合伙) 6,000,120 6,000,120 2019.05.15

金石翊康股权投资(杭 2,999,880 2,999,880 2019.05.15 净资产
州)合伙企业(有限合伙)
宁波意泰润暎股权投资 净资产
合伙企业(有限合伙) 6,000,120 6,000,120 2019.05.15
福州济峰股权投资合伙 净资产
企业(有限合伙) 283,320 283,320 2019.05.15
北京厚德成长投资有限 净资产
公司 9,000,000 9,000,000 2019.05.15
金石灏沣股权投资(杭 2,999,880 2,999,880 2019.05.15 净资产
州)合伙企业(有限合伙)
共青城博仁投资管理合 净资产
伙企业(有限合伙) 6,000,120 6,000,120 2019.05.15
霍尔果斯德峰股权投资
管理合伙企业(有限合 12,780,000 12,780,000 2019.05.15 净资产
伙)
霍尔果斯德仁股权投资
管理合伙企业(有限合 7,2