三超新材:对外投资管理制度(2025年10月)

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及有关法律、法规、《南京三超新材料股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
（一）短期投资
1. 委托经营或理财；
2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二）长期投资
1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2．合作研究与开发项目；
3. 收购其他企业的股权。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资管理
第八条 投资业务的职务分离：
（一）投资计划编制人员与审批人员分离；
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第九条 对外投资管理权限：
（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、以下事项的投资，应该由董事会的决定：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，由董事长或其授权经营管理层负责审批。授权内容应当明确、具体，并以书面形
式做出。
3、以下事项的投资，必须由股东会决定：
（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
5、本条上述相关数值的累积计算参考《股票上市规则》的相关规定确定。
第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十三条 公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十四条 总经理办公室应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。
第十五条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第三章 短期投资管理
第十六条 公司短期投资程序
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理审阅或上交董事会、股东会依照短期投资规模大小批准；
（三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后可申购或买入、卖出证券；
（五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；
（六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董事会、股东会审阅。
第十七条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。
第十八条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第二十条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。
第二十一条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方鉴定书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。

第四章 长期投资管理
第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十四条 公司长期投资程序
（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理；
（四）公司财务部协同投资部门编制项目合作协议书（合同）；
（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（六）投资部门制定投资项目的有关章程和管理制度；
（七）投资部门负责项目实施运作及其经营管理。
第二十五条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十六条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十七条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。

第二十八条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资部门负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
第二十九条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同投资部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；

（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代