沃尔德:公司章程草案(2025年10月修订)

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
章 程（草案）
2025 年 10 月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......43
第八章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散、清算......47
第十章 修改章程......48
第十一章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由北京沃尔德超硬工具有限公司整体变更成立的股份有限公司，并在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911101057934307714。
第三条 公司于 2019 年 6 月 28 日经上海证券交易所审核同意，于 2019 年 7 月 3 日经
中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 2000 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
英文全称：Beijing Worldia Diamond Tools Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室，
邮政编码：100012。
第六条 公司注册资本为人民币 150,949,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：持续创新，精益求精，成就行业巅峰企业，为客户创造最
大价值，实现客户、股东、员工和社会的多赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；
金属制品研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；金属切削加工服务；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品零售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局最终核准的为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 2015 年 2 月 10 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司发起人、认购的股份数、认股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 认股比例 出资 出资时间
（万股） （%） 方式
1 陈继锋 3,819.6240 63.6604
2 杨诺 142.7940 2.3799
3 唐文林 44.8380 0.7473
4 陈涛 40.3560 0.6726
5 李清华 35.8740 0.5979
6 张宗超 31.3860 0.5231 净资 2015.02.02
产折
7 彭坤 31.3860 0.5231 股
8 乔金勇 22.4220 0.3737
9 陈士磊 13.4520 0.2242
10 何敏 4.4820 0.0747
11 王青立 4.4820 0.0747

12 王义伟 35.8740 0.5979
13 李树辉 46.8660 0.7811
14 北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） 280.6380 4.6773
15 北京启迪汇德创业投资有限公司 352.6980 5.8783
16 达孜县泰兴达创业投资有限公司 78.3900 1.3065
17 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 7.8420 0.1307
18 达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司 376.2720 6.2712
19 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限 94.0680 1.5678
合伙）
20 北京同享投资合伙企业（有限合伙） 291.3600 4.8560
21 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企 244.8960 4.0816
业（有限合伙）
合计 6000.0000 100.00 - -
第二十一条 公司股份总数为 150,949,000 股，已发行的股份数为 150,949,000 股，设立
时发行股份总数为 60,000,000 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方