华峰测控:华峰测控募集资金管理办法

北京华峰测控技术股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于董事会决定的单独的专户管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；商业银行应保证对账单内容的真实、准确、完整。
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，应当在知悉有关事实后及时向上海证券证券交易所书面报告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
募集资金投资境外项目的，上市公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保
投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募投项目实施主体；
（三） 改变募投项目实施方式；
（四） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第二十五、二十六、二十七、二十九、三十二条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。

第十三条 公司在实施募投项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目实施组，组长由募投项目负责人或技术负责人担任。
第十四条 募投项目合同由经手部门与项目实施组共同负责拟定。合同签订后经手部门每月末将合同复印件内部审计部门备案。
第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司的《货币资金管理制度》办理募集资金支付申请及分级审批等程序。
第十六条 募投项目的付款和发票报销应与非募投项目分别办理，财务部应在个 2 工作日内将单据复印件报内审部。
第十七条 募投项目实施过程中，涉及到使用募集资金支付员工工资类费用或者领用材料等无法用专户支付的情况，由公司自有资金先行垫付，财务部每个月统计一次,每半年至少与募集资金置换一次。审批及相关置换单据复印件财务部 2 个工作日内报董事会办公室和内部审计部备案。
第十八条 财务部根据募投项目单独进行项目核算；内部审计部每季对募集资金的存放和使用情况与财务部核对并检查一次，并向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果；项目实施组负责人每季向董事会办公室书面报告募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 投资产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会