华峰测控:华峰测控股东会议事规则

北京华峰测控技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北京华峰测控技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(五) 对发行公司债券做出决议；
(六) 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
(九) 审议批准《公司章程》规定的相关交易事项；
(十) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效;
(十四) 授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东会的法定职权。
第七条 公司及其控股子公司提供下列担保，须经董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则）超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律法规、上海证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，须经董事会审议后提交股东会审议。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月），交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告（评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年）。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
本细则关于“交易”的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时的修订。
第三章 股东会的召集和召开程序
第一节 股东会的召开方式

第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
第二节 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会，但本规则另
有规定的除外。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后 10 日内将同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员