潞安环能:潞安环能关于子公司购买煤炭产能置换指标暨关联交易的公告

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2025-049
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于子公司购买煤炭产能置换指标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“伊田煤业”）拟购买山西高河能源有限公司（以下简称“高河能源”）产能指标 20 万吨/年、购买山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司（以下简称“寺家庄煤业”）产能指标 20 万吨/年、购买山西阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿（以下简称“阳泉五矿”）产能指
标 20 万吨/年，指标合计 60 万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约 13,571.20
万元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在提交董事会前已经独立董事 2025 年第三次专门会议审议通
过，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生、史红邈先生、刘进平先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易及已披露的其
他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易 0 次，累计金额为 0元；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计 0 次，累计金额为 0 元。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
伊田煤业拟购买高河能源产能指标 20 万吨/年、购买寺家庄煤业产能指标
20 万吨/年、购买阳泉五矿产能指标 20 万吨/年，合计 60 万吨/年，用于核增生
产能力产能置换，交易费用约 13,571.20 万元（含税）。
（二）本次交易的目的和原因
伊田煤业为一级安全生产标准化矿井及特级安全高效矿井，根据公司战略安排，伊田煤业自 2020 年开展产能核增工作，生产能力拟由 120 万吨/年核增至
180 万吨/年，净核增生产能力 60 万吨/年。2024 年 12 月，伊田公司取得国家发
展改革委办公厅关于核增生产能力产能置换方案的复函（发改办运行〔2024〕1105号），为尽快落实 60 万吨/年产能置换核增工作，需向上述三矿购买产能指标。
（三）本次交易的董事会审议情况
2025 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司控股子公司购买煤炭产能置换指标的议案》。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与伊田煤业或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
高河能源、寺家庄煤业和阳泉五矿均为公司实际控制人潞安化工集团有限公司所属子分公司，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况

1、山西高河能源有限公司
注册地址：山西省长治市上党区郝家庄镇高河矿
统一社会信用代码：911400007178660395
注册资本：151,986 万元
法定代表人：王永政
成立日期：2006 年 04 月 27 日
经营范围：勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及煤炭产品的生产加工设施），在中国境内外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,166,972,446.60 13,892,824,642.12
负债总额 2,169,022,501.36 2,370,710,394.15
项目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 2,595,052,550.21 5,644,668,431.33
利润总额 711,993,976.78 1,662,135,977.88
资信情况：高河能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2、山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司
注册地址：山西省晋中市昔阳县乐平镇下秦山村
统一社会信用代码：91140000783283675Y

注册资本：123,700 万元
法定代表人：白志鹏
成立日期：2006 年 01 月 06 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售；洗选厂外购煤加工；煤炭洗选加工；矿用设备租赁；矿井材料销售；废旧物资销售；电力供应：售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,236,365,153.81 13,553,031,999.09
负债总额 10,835,184,842.85 11,129,143,643.25
项目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,492,958,426.21 3,304,868,201.20
利润总额 38,397,809.76 10,656,070.81
资信情况：寺家庄煤业资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
3、阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿
注册地址：阳泉市平定县贵石沟
统一社会信用代码：91140000810588192H
注册资本：0 万元
法定代表人：王中奎
成立日期：1999 年 03 月 13 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限贵石沟井、五林井）；自有房屋场
地及机械设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,903,012,799.31 3,859,116,658.19
负债总额 4,700,703,965.94 4,220,958,186.77
项目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 479,445,339.46 1,302,117,848.52
利润总额 -495,906,529.89 -707,562,099.88
资信情况：五矿资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、关联交易标的名称为产能置换指标，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的财务信息
本次交易完成后，产能指标将按照伊田煤业剩余可采储量的可采年限进行摊销，未来年均预计增加无形资产摊销费用约 800 万元/年。本次交易完成后，高河能源、寺家庄煤业和阳泉五矿将不再使用该产能置换指标。
四、交易标的的评估、定价情况

交易标的定价参考高河能源、寺家庄煤业和阳泉五矿产能置换指标评估备案价格，具体情况如下：
1、高河能源 20 万吨/年产能指标
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
主要评估结论：高河能源拟向伊田煤业转让的 20 万吨/年煤炭产能置换指标的单价为 229 元/吨(含税)。
2、寺家庄煤业 20 万吨/年产能指标
评估机构名称：山西大地资产评估咨询有限公司
主要评估结论：寺家庄煤业拟向伊田煤业转让的 20 万吨/年煤炭产能置换指标的单价为 225 元/吨(含税)。
3、阳泉五矿 20 万吨/年产能指标
评估机构名称：山西中新资产评估有限公司
主要评估结论：阳泉五矿拟向伊田煤业转让的 20 万吨/年煤炭产能置换指标的单价为 224.56 元/吨(含税)。
本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，各方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一)交易价款
本次交易涉及购买煤炭产能置换指标合计产能 60 万吨/年，交易总金额为13,571.20 万元（含税），其中：

1、向高河能源购买 20 万吨/年产能置换指标，交易总价款 4,580.00 万元；
2、向寺家庄煤业购买 20 万吨/年产能置换指标，交易总价款 4,500.00 万元；
3、向阳泉五矿购买 20 万吨/年产能置换指标，交易总价款 4,491.20 万元。
（二）支付条件及期限
公司董事会审议通过后，由交易各方协商确定。
六、关联交易对公司的影响
伊田煤业完成落实 60 万吨产能置换指标后，其核定产能将达到 180 万吨/
年，可进一步提升公司区域煤炭市场竞争力，保障公司煤炭产业长远可持续发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2025 年 10 月 29 日召开 2025 年第三次独立董事专门会议，
对上述关联交易事项进行了审议，并发表了审核意见，具体内容如下：
经核查，此次交易中所涉及公司控股子公司新增煤炭产能已获得相关部门批复。我们认为，本次关联交易基于公司战略发展要求，遵循公平合理、平等协商的原则，定价公允合理，符合相关法律法规规定及公司章程和关联交易准则的规定。公司完成产能置换指标购买后，将进一步提升公司煤炭市场竞争力，增强公司盈利能力，保障公司煤炭主业长远可