羚锐制药:羚锐制药2025年第一次临时股东大会会议资料

河南羚锐制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月三十日

河南羚锐制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2025 年 11 月 18 日下午 14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2025 年 11 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 18 日 9:15-15:00。
现场会议召开地点：河南省新县将军路 666 号羚锐制药会议室
会议主持人：公司董事长
出席会议人员：
1、截止 2025 年 11 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、 主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、 由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.05《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.08《关于修订<授权管理制度>的议案》
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇二五年十月三十日
附件 1
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2025 年 10 月 30
日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇二五年十月三十日
附件 2：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度。本议案共有 8 项子议案，具体情况如下：
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.05《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.08《关于修订<授权管理制度>的议案》
修订后的相关制度附后。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇二五年十月三十日
附：
河南羚锐制药股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条 股东会的职权
股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下权力：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和股东临时会，年度股东会每年召开一次，并应当在上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会河南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定