澄星股份:江苏澄星磷化工股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co., Ltd.
2025 年第五次临时股东会
会议资料
二〇二五年十一月七日

江苏澄星磷化工股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（二）审议《关于变更会计师事务所的议案》；
（三）审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》；
（四）审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。

江苏澄星磷化工股份有限公司
2025年第五次临时股东会议程
现场会议时间：2025年11月7日下午13:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1、截至2025年10月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东会法律意见书
11、主持人宣读股东会决议
12、主持人宣布2025年第五次临时股东会闭幕
13、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议
江苏澄星磷化工股份有限公司
2025 年第五次临时股东会参会须知
为确保公司 2025 年第五次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2025 年第五次临时股东会参会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经秘书处查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2025 年第五次临时股东会秘书处
议案一
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已办理完毕
2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票的登记
事项，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 30 日出具
的《证券变更登记证明》，公司总股本增加 1,424 万股。据此，公司注册资本由
人民币 662,572,861 元增加至人民币 676,812,861 元，总股本由 662,572,861 股增
加至 676,812,861 股。
鉴于上述情况并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，
具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 662,572,861 元。 第六条 公司注册资本为人民币 676,812,861 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
1 额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注 额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册
册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的 资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项
事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理 通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资
注册资本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
2 第二十一条 公司已发行的股份数为 662,572,861 第二十一条 公司已发行的股份数为 676,812,861
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并
3 并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出 或单独持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事
董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。 候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
...... ......
除以上条款修订外，《公司章程》中其余内容不变。公司董事会提请股东会
授权公司相关人士办理上述事项的工商变更登记及章程备案等手续。修订后的
《公司章程》全文详见公司于 2025 年 10 月 21 日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（2025 年 10 月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务结构、经营规模及未来发展，为更好地匹配当前的审计需求，经审慎研究，公司决定变更 2025 年度审计机构，不再聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，经公司董事会审议，拟聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用（含子公司）预计 179 万元人民币（其中年度财务报告审计费用 149 万元，内部控制审计费用 30 万元）。
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所均进行了沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供专业审计服务表示衷心的感谢。
请各位股东及股东代表审议！
议案三
关于选举第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序进行董事会换届选举工作，产生公司第十二届董事会，公司第十二届董事会由 9 名董事组成，其
中：非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名。
经公司股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）和江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）提名，并经公司第十一届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名李星星先生、刘晓光先生、江国林先生、薛健先生、金亚洪先生 5 人为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历见附件 1），并提请股东会按累积投票方式选举产生 5 名非独立董事。
本议案已经公司 2025 年 10 月 20 日召开的第十一届董事会第二十五次会议
审议通过。经公司股东会选举产生的 5 名非独立董事和 3 名独立董事将与职工代表大会选举产生的 1 名职工董事共同组成公司第十二届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。
请各位股东及股东代表审议！
附件 1：非独立董事候选人简历
李星星：男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任浙江吉利控股集团有限公司监事、浙江耀宁科技集团有限公司董事。2022 年 11月起担任本公司董事长。
刘晓光：男，1973 年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛化工学院（现青岛科技大学），本科学历，工学学士。中国石油和石化工程研究会常务理事，海外工程专业委员会副主任。先后在青岛扶桑精制加工有限公司、施耐德电气（中国）有限公司、剑维软件技术（上海）有限公司工作，历任工程师、销售总监、化工油气行业总经理、软件销售总经理。现任内蒙古汇能耀宁科技发展有限公司副董事长。2024 年 12 月起担任本公司首席执行官；2025年 2 月起担任本公司董事。